El mismo lleva la firma de los profesionales Diego Rodríguez, Sebastián Ramos, Cecilia Trujillo, y Lucía Olloniego.

Así se expresan:

Los plazos para implementar estos cambios varían, siendo el primer vencimiento el 30 de setiembre de 2026.

¿Qué son las cuentas globales?

Aquellas cuentas abiertas ante una institución financiera a nombre del intermediario de valores, en las que se registran conjuntamente fondos o valores pertenecientes a varios clientes.

Lo importante es que, aunque la cuenta esté a nombre del intermediario, los clientes siguen siendo los titulares finales de los derechos y obligaciones vinculados a los activos depositados.

En términos simples: la cuenta puede ser “global”, pero la identificación, asignación y protección de los activos debe ser individual, clara y permanente.

Principales novedades

Reglas expresas para operar con cuentas globales

Los intermediarios de valores podrán operar mediante cuentas globales, pero deberán cumplir ciertas condiciones clave:

No se podrán usar fondos o valores de un cliente para cubrir obligaciones del intermediario o de otros clientes.

No podrán mantenerse saldos negativos de clientes en cuentas globales.

Los fondos o valores podrán estar depositados en instituciones financieras locales o del exterior, siempre que dichas instituciones y la actividad de custodia estén sujetas a regulación y supervisión en su país de origen.

Información y consentimiento previo de los clientes

Antes de operar mediante cuentas globales, el intermediario deberá informar al cliente, de forma previa, sobre las características y los riesgos de esta operativa.

Además, deberá obtener el consentimiento previo y expreso del cliente. Ese consentimiento podrá documentarse en el contrato celebrado con el cliente o en un documento complementario, siempre de forma clara y destacada.

En la práctica, esto exigirá revisar contratos, formularios de apertura de cuenta, anexos operativos y procesos de onboarding.

Cuentas globales para operativa con margen

La Circular admite la apertura de cuentas globales exclusivas para operaciones con margen, pero bajo condiciones específicas.

Estas cuentas deberán:

mantenerse segregadas de otras cuentas globales;

estar debidamente identificadas en los registros internos del intermediario;

permitir identificar en todo momento las garantías correspondientes a cada cliente;

asegurar que cada cliente mantenga las garantías individuales exigidas por los custodios.

Si las garantías resultan insuficientes, el intermediario deberá requerir su recomposición inmediata. Si el cliente no recompone las garantías, deberá procederse a la liquidación total o parcial de sus posiciones.

Además, esta operativa requiere consentimiento previo y expreso del cliente y comunicación previa a la Superintendencia de Servicios Financieros.

Personas vinculadas al intermediario

La Circular admite mantener en cuentas globales fondos o valores de clientes que sean personas vinculadas al intermediario junto con los de otros clientes.

Sin embargo, esto viene acompañado de mayores exigencias:

constitución de una garantía adicional de UI 500.000 ante el Banco Central del Uruguay;

refuerzo de controles internos;

fortalecimiento de las políticas de gestión de conflictos de interés.

Nuevas exigencias sobre estados de cuenta

La Circular también modifica el régimen de entrega de estados de cuenta al inversor.

Los intermediarios deberán remitir estados de cuenta con una periodicidad al menos mensual y dentro de un plazo máximo de 7 días corridos desde el cierre del período correspondiente.

Los estados de cuenta deberán incluir, entre otros aspectos:

operaciones realizadas;

costos asociados, incluidos diferenciales de precios;

posiciones en efectivo y en valores;

rentabilidad anual obtenida;

cuando corresponda, información consolidada sobre posiciones y transacciones vinculadas a cuentas globales.

Además, la modalidad de entrega deberá ser definida expresamente por el cliente. Podrá ser física o electrónica, pero si se informa un enlace a una web o aplicación institucional, el intermediario deberá contar con mecanismos que permitan acreditar el acceso del cliente a la información.

Controles sobre recepción y datos de contacto

Los intermediarios deberán realizar controles periódicos para verificar que los datos de contacto de los clientes estén actualizados y correspondan efectivamente a ellos.

También deberán contar con mecanismos que permitan verificar que el cliente haya recibido al menos un estado de cuenta en los últimos doce meses.

Si la modalidad inicialmente elegida no permite acreditar esa recepción, el intermediario deberá adoptar mecanismos alternativos de remisión.

Nuevo informe del auditor externo

La Circular incorpora la obligación de presentar un informe de procedimientos acordados y recomendaciones, emitido por auditor externo, relativo a:

la operativa mediante cuentas globales; y

los procedimientos implementados para la entrega de estados de cuenta a los inversores.

El primer informe será exigible con referencia al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2026.

Régimen sancionatorio

La Circular introduce sanciones específicas por incumplimientos.

El incumplimiento de los requisitos aplicables a la operativa con cuentas globales o de las responsabilidades asociadas podrá ser sancionado con una multa equivalente a 100 veces la multa diaria prevista en la normativa aplicable.

Por su parte, el incumplimiento de las obligaciones relativas a la entrega de estados de cuenta al inversor podrá ser sancionado con una multa equivalente a 10 veces dicha multa diaria.

Plazos de adecuación

Como regla general, las instituciones disponen de 180 días para adecuarse a las nuevas disposiciones, salvo que la propia Circular establezca un plazo diferente.

Entre los plazos especiales más relevantes se destacan:

la garantía adicional de UI 500.000 por personas vinculadas en cuentas globales deberá constituirse antes del 30 de setiembre de 2026;

el primer informe de procedimientos acordados y recomendaciones será exigible respecto del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2026;

ciertas adecuaciones vinculadas al régimen de garantías previsto en el artículo 149 tendrán plazo hasta el 31 de marzo de 2027, según la disposición transitoria aplicable.

¿Qué deberían revisar las instituciones?

A la luz de la Circular, los intermediarios de valores deberían comenzar a revisar, entre otros aspectos:

Contratos y documentación con clientes, para incorporar información clara sobre cuentas globales y recabar el consentimiento correspondiente.

Procesos de onboarding, especialmente en lo relativo a información de riesgos, consentimiento expreso y modalidad de envío de estados de cuenta.

Registros internos y conciliaciones diarias, para asegurar la correcta asignación de movimientos, saldos y resultados por cliente.

Políticas de conflictos de interés, especialmente si se mantienen activos de personas vinculadas en cuentas globales.

Procedimientos de entrega de estados de cuenta, incluyendo plazos, evidencia de envío, acceso electrónico y actualización de datos de contacto.

Controles sobre cuentas de margen, en caso de que el intermediario utilice cuentas globales para este tipo de operativa.

Coordinación con auditores externos, considerando el nuevo informe de procedimientos acordados y recomendaciones.

Firman: Diego Rodríguez, Sebastián Ramos, Cecilia Trujillo, y Lucía Olloniego.

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El prestigioso estudio Ferrere realizó un informe al respecto con la firma de los profesionales Diego Castagno, Carla Arellano, Walter Planells, y Cecilia Trujillo.

Fundamentan sobre los cambios introducidos a través de la mencionada Circular.

La nueva regulación impacta directamente en los programas de prevención de las instituciones, que deberán actualizar sus manuales, políticas, matrices de riesgos y capacitaciones, entre otros.

La Circular tiene como antecedente inmediato la propuesta normativa elaborada por integrantes de la Intendencia de Supervisión Financiera y de la Unidad de Información y Análisis Financiero, así como los comentarios a esa propuesta recibidos de diversas asociaciones, gremiales e instituciones supervisadas.

Personas Políticamente Expuestas (PEP)

La Circular diferencia en PEPs del exterior y locales.

Los PEP del exterior mantienen el tratamiento actual. Para ellos, así como para sus familiares y asociados cercanos, corresponde aplicar una debida diligencia intensificada, por ser considerada de mayor riesgo.

En relación con las PEP locales, la institución determinará, conforme el análisis de riesgo que realice, si se trata de un cliente de riesgo bajo, medio o alto.

A las PEP locales de alto riesgo, corresponderá aplicar una diligencia intensificada.

A los PEP locales de riesgo bajo y medio, se les aplica el correspondiente proceso de debida diligencia (no intensificado), pero la institución debe realizar un monitoreo más intenso de la relación comercial (en cantidad y frecuencia).

La no aplicación de una debida diligencia intensificada conlleva, entre otros aspectos, eliminar la necesidad de que estos PEP sean aprobados por los principales niveles jerárquicos de la institución.

Autorización de tercerización de servicios de debida diligencia

La nueva normativa permite tercerizar el servicio de monitoreo de cuentas y transacciones con el fin de detectar patrones inusuales o sospechosos en el comportamiento de los clientes, requiriéndose en todos los casos: la autorización expresa del BCU; y que la institución conserve las alertas generadas por los sistemas de monitoreo de cuentas y transacciones, así como el análisis propio.

Diego Castagno.

         Carla Arellano.

         Walter Planells.

         Cecilia Trujillo.

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El mismo expresa:

“El 10 de junio se presentó un proyecto de ley que busca proteger a los deudores financieros en Uruguay. El texto, que modifica la Ley de tasas de interés y usura, (N° 18.212), baja los topes de interés e incorpora cambios en materia de transparencia, protección al consumidor y reestructuración de deudas.

A continuación, detallamos los principales puntos del proyecto.

Bajan las tasas máximas de interés

La tasa máxima propuesta es la tasa media publicada por el Banco Central del Uruguay (BCU) incrementada en 35%, cuando dicho incremento tope era de 55% para créditos menores a 2.000.000 UI, y de 90% para montos iguales o superiores. En definitiva, si la tasa media del BCU es, por ejemplo, 10% anual, la tasa máxima actual es de 15,5% o 19%, dependiendo del monto del crédito. Si el proyecto se aprueba, la tasa máxima será de 13,5% para todos los casos.

El interés moratorio máximo también baja. El margen aplicable baja a 60% para todos los casos (anteriormente era de 80% para créditos menores a 2.000.000 UI y 120% para las operaciones mayores). Siguiendo el mismo ejemplo, el interés moratorio máximo actual es de 18% o 22%, dependiendo del monto del crédito. Si el proyecto se aprueba, la tasa moratoria máxima será de 16% para todos los casos.

Para créditos con destino a familias, también se considerará usuraria la tasa que supere en 35 puntos porcentuales las tasas de referencia para créditos con retención de haberes.

En créditos de nómina, se mantiene el tope de 20% sobre la tasa media del BCU, y de 30% para otras operaciones con retención de haberes.

Cálculo y transparencia de intereses

La exigibilidad anticipada de toda la deuda solo podrá pactarse ante el retraso de al menos cuatro cuotas consecutivas, debiendo otorgarse al deudor el derecho de cancelar el adeudo conforme a los términos originales.

Si el tarjetahabiente paga el total del saldo adeudado dentro de las 48 horas posteriores al vencimiento, se considerará como pago en fecha a efectos del devengamiento de intereses.

Se prohíbe capitalizar intereses moratorios en pequeños créditos

Se exige que toda oferta o publicidad de crédito informe de manera destacada la “Tasa de interés efectiva anual”, el monto total a pagar y las penalidades por incumplimiento.

Se aclara que, en caso de cancelación anticipada del crédito, los intereses solo podrán cobrarse sobre el capital efectivamente prestado y por el tiempo transcurrido, debiendo recalcularse la deuda.

Caducidad de intereses moratorios en pequeños créditos

Para deudas cuyo capital inicial sea inferior a 50.000 UI (antes 20.000 UI), la generación de intereses moratorios caducará automáticamente a los 24 meses de exigibilidad, sin necesidad de acción del deudor.

En estos créditos, los intereses moratorios no podrán ser capitalizados y deberán ser expresados como tasa anual.

Nuevo procedimiento de reestructuración de deudas para personas físicas

Se crea un proceso específico para reestructurar deudas de consumo sin garantía real, dirigido a personas físicas de bajos recursos.

Acceso restringido: solo podrán acceder deudores que no sean titulares de inmuebles (salvo vivienda única de hasta 700.000 UI), ni de bienes muebles superiores a 75.000 UI, y cuyos ingresos anuales líquidos no superen 150.000 UI.

Conciliación administrativa obligatoria: antes de iniciar un proceso judicial, el deudor debe acudir a la Unidad Defensa del Consumidor para intentar un acuerdo con los acreedores, quienes están obligados a presentar información detallada sobre la deuda.

Proceso judicial simplificado: si no hay acuerdo, el deudor puede solicitar judicialmente la reestructuración. El juez podrá aprobar un plan de pagos o, en caso de no lograrse mayorías, imponer una reestructuración judicial forzosa, con cuotas que no superen el 30% de los ingresos líquidos del deudor.

Se crea un registro específico en la Unidad Defensa del Consumidor para asentar los procesos y acuerdos alcanzados.

Protección de deudores en operaciones crediticias. Prohibición de prácticas abusivas y nuevas obligaciones de información

Se prohíben expresamente conductas como el acoso telefónico, amenazas, uso de información engañosa, violación de la intimidad y envío de documentos que aparenten ser de autoridades.

Las instituciones deberán notificar al deudor con al menos 30 días de antelación sobre la cesión o tercerización de la gestión de créditos morosos, detallando la información relevante de la deuda.

Se refuerza la obligación de informar de manera clara y destacada la tasa de interés efectiva anual, el monto total a pagar y las penalidades por incumplimiento en toda oferta, publicidad y documentación contractual.

Se establecen sanciones para el incumplimiento de las obligaciones de información y para la realización de prácticas abusivas, incluyendo la responsabilidad de las instituciones por las acciones de terceros a quienes cedan créditos o encarguen la gestión de cobros.

Educación financiera

Se exhorta a organismos públicos y universidades a desarrollar cursos de educación financiera y consultorios de asesoramiento para deudores, promoviendo la formación de equipos multidisciplinarios para el apoyo y orientación de los consumidores.

Firman los profesionales: Diego Rodríguez; Sebastián Ramos, y Cecilia Trujillo.

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