El mismo regula Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV), con requisitos de autorización y capital.

El plazo para comentarios sobre el proyecto vence el 13 de abril de 2026.

El 16 de marzo de 2026, la Superintendencia de Servicios Financieros (SSF) del Banco Central del Uruguay (BCU) publicó una nueva versión del proyecto normativo que reglamenta la figura del proveedor de servicios de activos virtuales (PSAV), originalmente puesto en consulta en agosto de 2025, en el marco de las modificaciones introducidas por la Ley de Presupuesto Nacional.

La propuesta incorpora ajustes derivados de los comentarios recibidos durante el proceso de consulta pública y de los intercambios con la industria, y establece el régimen aplicable a los PSAV en Uruguay, incluyendo requisitos de autorización, obligaciones de conducta y estándares operativos.

A continuación, destacamos los 10 aspectos más relevantes del régimen propuesto.

1. Proveedores regulados

Se consideran PSAV las personas jurídicas que, en forma habitual y profesional, presten uno o más de los siguientes servicios:

intercambio entre activos virtuales y monedas fiduciarias;

intercambio entre uno o más activos virtuales;

transferencia de activos virtuales;

custodia, administración u otros medios que permitan el control sobre activos virtuales;

participación y provisión de servicios financieros relacionados con la oferta o venta de activos virtuales por parte de un emisor (por ejemplo, a través de plataformas o aplicaciones móviles).

Estas actividades también quedan comprendidas cuando se realicen a través de protocolos que permitan su ejecución directa entre usuarios mediante contratos inteligentes. En cambio, el desarrollo de un programa informático, por sí solo, no se considera actividad regulada si no implica prestar el servicio.

2. Autorización y forma jurídica

Los PSAV deberán obtener autorización previa de la SSF para operar y deberán indicar las actividades que desarrollarán.

Podrán constituirse como sociedades comerciales bajo los tipos previstos en la normativa uruguaya o como sucursales de entidades extranjeras. Como parte del proceso de autorización, deberán presentar información sobre su estructura, accionistas, gobierno corporativo, operativa y sistemas.

3. Principios de actuación y límites operativos

Los PSAV deberán actuar con lealtad y ética comercial, ajustarse a buenas prácticas y formalizar su relación con los clientes mediante contratos en los casos previstos por la normativa.

No podrán realizar actividades que impliquen intermediación financiera ni disponer o utilizar los activos virtuales de sus clientes sin autorización expresa.

4. Principales obligaciones regulatorias

El proyecto establece un conjunto de obligaciones que incluye, entre otros:

*Protección al cliente

brindar información clara y suficiente;

celebrar contratos cuando corresponda;

contar con mecanismos de atención de reclamos;

advertir sobre los riesgos.

*Prevención de lavado de activos (PLAFT)

implementar sistemas de debida diligencia y conocimiento del cliente;

identificar beneficiarios finales;

designar un oficial de cumplimiento;

reportar operaciones sospechosas.

Además, para las transferencias de activos virtuales se establecen requisitos de identificación del ordenante y beneficiario, en línea con estándares internacionales en la materia, incluyendo los desarrollados por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).

*Seguridad tecnológica y continuidad operativa

contar con sistemas informáticos adecuados en términos de seguridad;

implementar políticas de seguridad de la información;

designar un responsable de seguridad;

realizar auditorías anuales y contar con planes de continuidad.

*Gobierno corporativo

definir una estructura organizativa clara;

implementar sistemas de control interno;

asegurar la idoneidad del personal superior;

adoptar códigos de ética.

*Requerimientos prudenciales y garantías

Para los PSAV que presten servicios de custodia o administración de activos virtuales, se exige la integración de un patrimonio mínimo de UI 1.000.000. Asimismo, todos los PSAV deberán constituir una garantía a favor del BCU por un monto no inferior a UI 600.000 y un depósito a la vista en el BCU por un monto no inferior a UI 50.000.

*Información y contabilidad

presentar información contable y de gestión con periodicidad anual; realizar auditorías externas; comunicar hechos relevantes al regulador.

5. Separación de fondos y activos

Los PSAV deberán mantener separados los fondos propios de los fondos de clientes, así como los activos virtuales propios de los de clientes. Dicha separación deberá quedar asentada de forma clara, individualizada y mantenerse actualizada en los registros del PSAV, de manera que los activos virtuales de clientes no integren la masa activa del PSAV en caso de concurso o liquidación.

Además, los fondos de clientes no podrán permanecer en su poder por más de 48 horas, salvo que existan instrucciones específicas que justifiquen un plazo mayor.

6. Tercerización de servicios

El proyecto permite la tercerización de servicios sujeta a comunicación previa a la SSF. En estos casos, los PSAV deberán celebrar contratos con requisitos mínimos, evaluar y monitorear los riesgos asociados y mantener la responsabilidad por los servicios prestados.

No se admite la tercerización de la aceptación de clientes.

7. Uso de corresponsales financieros

Se habilita la prestación de servicios a través de corresponsales financieros o administradores de corresponsales, estableciéndose requisitos para su contratación y obligaciones de control por parte del PSAV.

Las operaciones realizadas a través de terminales automatizadas estarán sujetas a un importe diario máximo por cliente de USD 1.000, o su equivalente en otras monedas.

8. Información al cliente

Cuando el PSAV participe en la oferta o venta de activos virtuales, deberá poner a disposición de los clientes un «white paper» con información detallada sobre el activo virtual ofrecido. El proyecto admite que dicho documento pueda estar disponible en español o en inglés.

A su vez, esta versión del proyecto eliminó la exigencia de que la declaración del cliente sobre el conocimiento de los riesgos asociados a la operativa con activos virtuales sea recabada en forma previa a cada operación.

9. Régimen sancionatorio

El proyecto prevé un régimen sancionatorio que incluye observaciones, apercibimientos, multas, suspensión o cancelación de la autorización, según la gravedad del incumplimiento.

10. Plazos de adecuación

Los PSAV que se encuentren en actividad a la fecha de entrada en vigencia de la norma dispondrán hasta el 31 de diciembre de 2026 para presentar la solicitud de autorización, pudiendo continuar operando mientras se procesa la solicitud.

El plazo general para adecuarse a las distintas disposiciones se extiende hasta el 30 de junio de 2027, con plazos específicos adicionales para determinados aspectos operativos.

El proyecto se encuentra actualmente en etapa de segunda consulta pública. El plazo para remitir comentarios vence el 13 de abril de 2026.

Firman el informe Diego Rodríguez, Sebastián Ramos, y Lucía Olloniego.

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Tipos de proveedores regulados

• PSAV Financieros (PSAVF): personas jurídicas que, en forma habitual y profesional, prestan uno o más de los siguientes servicios sobre activos virtuales financieros:
  • intercambio entre activos virtuales financieros y monedas fiduciarias
  • intercambio entre activos virtuales financieros y no financieros
  • intercambio entre una o más formas de activos virtuales financieros
  • transferencia de activos virtuales financieros
  • custodia, administración u otros medios que permitan el control sobre activos virtuales financieros
  • participación y provisión de servicios financieros relacionados con la oferta o venta de activos virtuales financieros por parte de un emisor, por ejemplo, a través de plataformas y/o apps móviles
• PSAV No Financieros (PSAVNF): personas físicas o jurídicas que, en forma habitual y profesional, prestan servicios de compraventa de activos virtuales no financieros.

Definición de activos virtuales financieros

1. implica un riesgo de contraparte o adopta la forma de instrumento de capital
2. permite ejercer derechos de titularidad y obtener prestaciones dinerarias, y
3. puede ofrecerse con fines de pago o de inversión.

Autorización y registro

• Autorización: los PSAVF deberán obtener la autorización previa de la Superintendencia de Servicios Financieros (SSF) del BCU para poder operar.
• Registro: los PSAVNF deberán inscribirse en un registro específico de la SSF antes de iniciar actividades.

• Para los PSAVF: cumplir con normas que protegen al consumidor, previenen el lavado de activos, financiamiento del terrorismo y la proliferación de armas de destrucción masiva (PLAFT), aseguran la continuidad operativa y establecen la transparencia y gobierno corporativo. En particular:
  • Protección al consumidor: tener contratos claros, entregar información veraz, implementar mecanismos de reclamos, emitir comprobantes, advertir sobre riesgos, separar fondos y activos de clientes y rendir cuentas periódicamente.
  • PLAFT: implementar un sistema integral que contemple la debida diligencia e identificación de clientes y beneficiarios finales, designar un oficial de cumplimiento, capacitar al personal, reportar operaciones sospechosas y cumplir con los requerimientos de información ante el regulador.
  • Seguridad tecnológica y continuidad operativa: aplicar estándares de ciberseguridad, realizar auditorías anuales, custodiar claves y tener planes de continuidad operativa.
  • Gobierno corporativo: establecer sistemas de control interno, definir una estructura organizativa clara, asegurar competencia ética y profesional de los órganos de dirección y adoptar un código de ética.
  • Requerimientos prudenciales y garantías: mantener un patrimonio mínimo y constituir una garantía ante el BCU.
  • Información y contabilidad: presentar reportes periódicos, realizar auditorías externas y comunicar hechos relevantes al regulador.
• Para los PSAVNF: prevención de PLAFT, aplicando los mismos estándares que para los PSAVF en esta materia. Además, deberán cumplir con algunas obligaciones de información.

Sanciones

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El mismo expresa:

“El 10 de junio se presentó un proyecto de ley que busca proteger a los deudores financieros en Uruguay. El texto, que modifica la Ley de tasas de interés y usura, (N° 18.212), baja los topes de interés e incorpora cambios en materia de transparencia, protección al consumidor y reestructuración de deudas.

A continuación, detallamos los principales puntos del proyecto.

Bajan las tasas máximas de interés

La tasa máxima propuesta es la tasa media publicada por el Banco Central del Uruguay (BCU) incrementada en 35%, cuando dicho incremento tope era de 55% para créditos menores a 2.000.000 UI, y de 90% para montos iguales o superiores. En definitiva, si la tasa media del BCU es, por ejemplo, 10% anual, la tasa máxima actual es de 15,5% o 19%, dependiendo del monto del crédito. Si el proyecto se aprueba, la tasa máxima será de 13,5% para todos los casos.

El interés moratorio máximo también baja. El margen aplicable baja a 60% para todos los casos (anteriormente era de 80% para créditos menores a 2.000.000 UI y 120% para las operaciones mayores). Siguiendo el mismo ejemplo, el interés moratorio máximo actual es de 18% o 22%, dependiendo del monto del crédito. Si el proyecto se aprueba, la tasa moratoria máxima será de 16% para todos los casos.

Para créditos con destino a familias, también se considerará usuraria la tasa que supere en 35 puntos porcentuales las tasas de referencia para créditos con retención de haberes.

En créditos de nómina, se mantiene el tope de 20% sobre la tasa media del BCU, y de 30% para otras operaciones con retención de haberes.

Cálculo y transparencia de intereses

La exigibilidad anticipada de toda la deuda solo podrá pactarse ante el retraso de al menos cuatro cuotas consecutivas, debiendo otorgarse al deudor el derecho de cancelar el adeudo conforme a los términos originales.

Si el tarjetahabiente paga el total del saldo adeudado dentro de las 48 horas posteriores al vencimiento, se considerará como pago en fecha a efectos del devengamiento de intereses.

Se prohíbe capitalizar intereses moratorios en pequeños créditos

Se exige que toda oferta o publicidad de crédito informe de manera destacada la “Tasa de interés efectiva anual”, el monto total a pagar y las penalidades por incumplimiento.

Se aclara que, en caso de cancelación anticipada del crédito, los intereses solo podrán cobrarse sobre el capital efectivamente prestado y por el tiempo transcurrido, debiendo recalcularse la deuda.

Caducidad de intereses moratorios en pequeños créditos

Para deudas cuyo capital inicial sea inferior a 50.000 UI (antes 20.000 UI), la generación de intereses moratorios caducará automáticamente a los 24 meses de exigibilidad, sin necesidad de acción del deudor.

En estos créditos, los intereses moratorios no podrán ser capitalizados y deberán ser expresados como tasa anual.

Nuevo procedimiento de reestructuración de deudas para personas físicas

Se crea un proceso específico para reestructurar deudas de consumo sin garantía real, dirigido a personas físicas de bajos recursos.

Acceso restringido: solo podrán acceder deudores que no sean titulares de inmuebles (salvo vivienda única de hasta 700.000 UI), ni de bienes muebles superiores a 75.000 UI, y cuyos ingresos anuales líquidos no superen 150.000 UI.

Conciliación administrativa obligatoria: antes de iniciar un proceso judicial, el deudor debe acudir a la Unidad Defensa del Consumidor para intentar un acuerdo con los acreedores, quienes están obligados a presentar información detallada sobre la deuda.

Proceso judicial simplificado: si no hay acuerdo, el deudor puede solicitar judicialmente la reestructuración. El juez podrá aprobar un plan de pagos o, en caso de no lograrse mayorías, imponer una reestructuración judicial forzosa, con cuotas que no superen el 30% de los ingresos líquidos del deudor.

Se crea un registro específico en la Unidad Defensa del Consumidor para asentar los procesos y acuerdos alcanzados.

Protección de deudores en operaciones crediticias. Prohibición de prácticas abusivas y nuevas obligaciones de información

Se prohíben expresamente conductas como el acoso telefónico, amenazas, uso de información engañosa, violación de la intimidad y envío de documentos que aparenten ser de autoridades.

Las instituciones deberán notificar al deudor con al menos 30 días de antelación sobre la cesión o tercerización de la gestión de créditos morosos, detallando la información relevante de la deuda.

Se refuerza la obligación de informar de manera clara y destacada la tasa de interés efectiva anual, el monto total a pagar y las penalidades por incumplimiento en toda oferta, publicidad y documentación contractual.

Se establecen sanciones para el incumplimiento de las obligaciones de información y para la realización de prácticas abusivas, incluyendo la responsabilidad de las instituciones por las acciones de terceros a quienes cedan créditos o encarguen la gestión de cobros.

Educación financiera

Se exhorta a organismos públicos y universidades a desarrollar cursos de educación financiera y consultorios de asesoramiento para deudores, promoviendo la formación de equipos multidisciplinarios para el apoyo y orientación de los consumidores.

Firman los profesionales: Diego Rodríguez; Sebastián Ramos, y Cecilia Trujillo.

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Así se expresa a través de la firma del doctor Sebastián Ramos.

“Uruguay emitió su primer informe. Además, trabaja en un préstamo sostenible vinculado a las emisiones de metano de la actividad ganadera.

Primer Informe Anual sobre el Bono Soberano Vinculado a la Sostenibilidad (SSBL)

El SSLB de Uruguay, emitido en octubre de 2022, está directamente vinculado a los objetivos climáticos del Acuerdo de París. Dicho informe se basa en dos Indicadores Clave de Desempeño (KPI):

reducción de emisiones brutas agregadas de GEI por unidad de PIB real con respecto al año 1990 (“KPI-1”) y mantenimiento de la superficie forestal autóctona con respecto al año 2012 (“KPI-2”).

– El Informe Anual actualiza los dos KPI hasta el año 2021, proporcionando información cuantitativa y cualitativa, para permitir el seguimiento del progreso de Uruguay hacia los Objetivos de Desarrollo Sostenible (SDGs) establecidos; y monitorear el nivel de ambición de Uruguay y evaluar su contribución a los esfuerzos climáticos globales.

– Se ha publicado un informe de verificación externa del Programa de las Naciones Unidas para el Desarrollo (PNUD) sobre el informe de Indicadores Clave de Desempeño 2020-2021 del SSLB de Uruguay. Dicho informe:

concluye que los valores reportados para los KPI-1 y KPI-2 cumplen con la metodología y las buenas prácticas establecidas confirma que se han seguido las directrices del Panel Intergubernamental sobre el Cambio Climático (IPCC) de 2006 y los principios de los Métodos y la Orientación de la Iniciativa Global de Observaciones Forestales (GFOI).

– El informe destaca que los datos e información utilizados cumplen con los principios de calidad establecidos por el IPCC en términos de transparencia, precisión, consistencia, comparabilidad y exhaustividad.

El resultado del Informe Anual

KPI-1 para el período 1990-2021

En el período de 1990 a 2021 hubo una progresiva descarbonización de la economía de Uruguay, alcanzando una reducción del 48% en la intensidad de las emisiones en 2019 en comparación con el año base de 1990.

La economía del país se contrajo un 6% debido al impacto de la pandemia de COVID-19. Esto llevó a un aumento significativo en la intensidad de las emisiones por cada unidad de PIB real en 2020, situando el indicador en un 43%.

La actividad económica del país se recuperó en 2021. El PIB real creció un 5%, pero no logró recuperar la pérdida experimentada en el año anterior. Además, las emisiones aumentaron significativamente, principalmente debido a las sequías en la región. Por esta razón, la intensidad aumentó en 2021 en comparación con 2020 y, por lo tanto, el KPI-1 aumentó un 2% en 2021 respecto al año anterior (de -43% a -41%).

Por tanto, al 2021, este KPI no se estaría cumpliendo.

KPI-2 para 2021

– El KPI-2 se basa en estimaciones del área de bosque nativo (en hectáreas) obtenidas a partir de un mapa desarrollado utilizando imágenes de satélite y técnicas de teledetección. El Informe de Bosque Nativo para el SSLB (NFR 2021) describe los resultados estimados.

– Como se muestra en la Tabla debajo, el valor del KPI-2 para 2021 con respecto a 2012, año de referencia, es del 100%.

Por tanto, al 2021, Uruguay estaría cumpliendo este KPI, pero no estaría accediendo a una disminución en la tasa.

Uruguay trabaja con multilaterales en instrumentos financieros innovadores

– Dichos instrumentos reducirían los costos de endeudamiento de los países, en función de su desempeño ambiental.

– Uruguay ha colaborado con el Banco Mundial, el BID y CAF en el desarrollo de instrumentos financieros vinculados al medio ambiente que contarán con un mecanismo de reducción única, es decir, disminución de los costos de endeudamiento si el país alcanza sus metas climáticas y naturales, pero sin penalizaciones en forma de tasas de interés si no logra cumplir con sus objetivos de desarrollo sostenible.

– En el caso del Banco Mundial, Uruguay está trabajando en vincular el costo de endeudamiento del préstamo con el éxito en el logro de dos objetivos ambientales a nivel nacional: i) reducir la intensidad de las emisiones de metano de la actividad ganadera y ii) proteger los bosques nativos. Ambos objetivos están alineados con los compromisos del país en el Acuerdo de París.

– Estos indicadores demuestran la determinación y ambición de Uruguay por seguir un camino de desarrollo sostenible que combina un mayor crecimiento y productividad en el sector ganadero (que es una parte integral del país) con el compromiso de no deforestación.

– La posible reducción en la tasa de interés pagada durante la vida del préstamo sería financiada a través del Fondo de Soluciones Innovadoras para Bienes Públicos Mundiales (GPG Fund) del Banco Mundial.

– El diseño financiero incluirá niveles crecientes de ambición en los indicadores ambientales propuestos. Es decir, Uruguay se comprometerá a lograr objetivos incrementales con el tiempo (para 2025 y 2030), basados en sus primeras y segundas Contribuciones Determinadas a Nivel Nacional (NDC) presentadas en el marco del Acuerdo de París”.

Dr. Sebastián Ramos (Ferrere).

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Al respecto, expresan:

“El Banco Central del Uruguay emitió recientemente las nuevas Comunicaciones número 2023/106 y 2023/107 (las Comunicaciones) por las que detalla la información anual que deben remitir los Asesores de Inversión y Gestores de Portafolio.

Las Comunicaciones reglamentan en mayor detalle la información anual que deben presentar los Asesores de Inversión y Gestores de Portafolio con respecto a: (i) transacciones y servicios y (ii) servicios prestados a clientes, incorporando, entre otras, la siguiente información:

• Infraestructura y datos de residencia:

1. Domicilio en Zona Franca; y
2. Actuación en el exterior.

Asimismo, se aclara que las oficinas a informar son las que están siendo efectivamente utilizadas por la sociedad, sean propias o alquiladas.

• Vinculaciones

En el marco de la información que los Asesores de Inversión y Gestores de Portafolios deben presentar sobre sus vinculaciones con otras entidades del giro financiero, deberán agregar la prestación de servicios a la institución vinculada o la recepción de servicios por parte de ésta (en caso de que configuren hipótesis de tercerizaciones de servicios bajo la normativa vigente), incluyendo una breve descripción del tipo de servicio de que se trate.

• Información sobre activos de clientes.Para el caso de los Gestores de Portafolios, se agregan:

1. Activos por servicios brindados de gestión de fondos de inversión; y
2. Activos por disponibilidades y similares.

A su vez, se aclara que no se deberán informar activos de clientes en el caso de que el servicio prestado sea exclusivamente el de referenciamiento.

• Detalle de ingresos del Asesor de Inversión

Para los Gestores de Portafolios, se agrega a las ya existentes la obligación de informar el total de ingresos recibidos por la actividad de gestión de fondos de inversión.

• Información sobre Custodios e Intermediarios Financieros.Las Comunicaciones requieren incluir la siguiente información de los custodios:

1. Nombre de la entidad donde se mantienen depositados los activos del cliente (custodio);
2. País de domicilio;

• Institución intermediaria a través de la cual se accede al custodio, y su país de domicilio;

1. Contrato con intermediario;
2. Activos de clientes;
3. Número de clientes; y

• Tipo de servicios.
• Detalle de reclamos y juicios de clientes

Se agrega que deberán incluirse aquellos reclamos o juicios que se encuentren en trámite o hayan finalizado durante el año civil.

• Información sobre transacciones y servicios

Con respecto al volumen de ingresos/egresos de fondos y valores del ejercicio, las Comunicaciones aclaran que deberán considerarse únicamente los ingresos o egresos de fondos o valores en cada custodio que no sean motivados por compraventas de instrumentos con los activos que ya formaran parte de la cartera del cliente, intereses, gastos o comisiones.

En este sentido, a modo de ejemplo, deberán considerarse como ingresos los nuevos aportes de clientes a las cuentas de cada custodio o transferencias entrantes hacia dichas cuentas, y como egresos, las transferencias salientes de fondos o valores hacia otros custodios.

Las Comunicaciones establecen que la información deberá remitirse en formato digital a través del Sistema de Envío Centralizado (Portal IDI) dentro de los 2 meses contados desde el cierre del año civil para los Asesores de Inversión y desde el cierre de cada ejercicio económico para los Gestores de Portafolios.

Firman por Ferrere: Diego Rodríguez, Federico Lemos, Sebastián Ramos, y Lucía Olloniego.

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Según el informe elaborado por los profesionales, doctores Sebastián Ramos y Lucía Rosso del prestigio estudio jurídico Ferrere, lo anterior supone la reafirmación del país en su compromiso con contribuir al desarrollo en materia ambiental, social y de gobernanza, que tuvo su hito más reciente en octubre de 2022 con la emisión del primer bono soberano vinculado a sostenibilidad.
Instrumentos de Financiamiento Sostenible: Los Préstamos “Verdes”
Los instrumentos de financiamiento sostenible pueden dividirse en tres categorías en base al origen de los fondos obtenidos: (i) préstamos corporativos, (ii) financiamiento de proyectos y (iii) mercado de capitales.
Los bonos temáticos se encuentran incluidos dentro de la categoría (iii) mencionada anteriormente y son los más populares y predominantes entre los instrumentos de financiamiento sostenible. Son títulos de deuda que se emiten, tanto por el sector público como por el sector privado, con el objetivo de contribuir a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de las Naciones Unidas.
Por otro lado, los préstamos verdes suponen una categoría distinta dentro de los instrumentos de financiamiento sostenible. A diferencia de los bonos temáticos en los que el origen de los fondos es el mercado de capitales, en los préstamos verdes, los fondos se obtienen de uno o varios prestamistas, principalmente bancos.
Los préstamos verdes pueden estar, o bien ligados al cumplimiento de algunos indicadores ESG para la delimitación en cierto porcentaje del coste o tipo de interés (como es el caso de los bonos vinculados a la sostenibilidad), o bien enfocados a la financiación de un proyecto que cumpla los requisitos mínimos para considerarse sostenible (como es el caso de los bonos verdes). Adicionalmente, y como sucede para el resto de los préstamos corporativos, para otorgar el préstamo, el banco o prestamista analiza la capacidad de repago de su deudor en función de los EECC, su solvencia, activos y patrimonio.
Los préstamos verdes están adquiriendo cada vez más relevancia dentro de los instrumentos de financiamiento sostenible y el Gobierno ha dejado claro su intención con respecto a los mismos en un esfuerzo conjunto con los organismos multilaterales.

Firman: Sebastián Ramos y Lucía Rosso.

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El fundamento del estudio lleva la firma de los profesionales

Carla Arellano, Sebastián Ramos, Diego Castagno, y Alexandra Rovere.

Así se expresa Ferrere:

“Uruguay no regula la corrupción en el sector privado. Cuando hablamos de corrupción en nuestro país, lo asociamos a los funcionarios públicos. Hoy en día, las mismas conductas cometidas por los funcionarios públicos de ser cometidas por particulares, encuadran en otras figuras delictivas diferentes a los delitos de corrupción.  El soborno privado no es un delito bajo la ley uruguaya.
No obstante, Uruguay ratificó la Convención de Naciones Unidas Contra la Corrupción (CNUCC) en el año 2006 (Ley Nº 18.056), que trata a la corrupción privada, instando a los Estados a adoptar medidas para prevenir la corrupción y mejorar las normas contables y de auditoría en el sector privado. Sin embargo, a la fecha no se ha regulado la corrupción en el sector privado.
Anteproyecto de ley a cargo de la JUTEP 
La Ley No. 19.797, vigente desde el 1° de marzo de 2020, encargó a la Junta de Transparencia y Ética Pública (JUTEP), la preparación de un anteproyecto de ley que analice y prevea medidas para prevenir la corrupción en el sector privado.
Asesoría técnica de la UNODC y participación del sector empresarial en la confección de una política sobre corrupción privada 
La Oficina de Naciones Unidas contra la Droga y la Corrupción (UNODC) se encuentra asesorando técnicamente a la JUTEP, en la elaboración del mencionado anteproyecto de ley.

En el marco de este asesoramiento, el pasado 7 de diciembre se realizó un evento organizado por Pacto Global, UNODC y Ferrere Abogados, con la finalidad de que el sector empresarial uruguayo trabaje en el co-diseño de esta política sobre anticorrupción para el sector privado.
El evento contó con la participación de expertos de las mencionadas oficinas, así como las máximas autoridades de la JUTEP, Cámara de Comercio y Servicios del Uruguay, Unión de Exportadores, Asociación Nacional de Micro y Pequeñas Empresas (ANMYPE), Secretaría Nacional para la lucha Contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo (SENACLAFT) y representantes de empresas tanto nacionales como multinacionales.
En el evento se repasó la normativa vigente, se intercambiaron opiniones y se aportó feedback al diseñó de la política pública anticorrupción en la que está trabajando la JUTEP.
Conclusiones del evento sobre la política anticorrupción privada
En el evento se concluyó que una política sobre corrupción en el sector privado debería incluir los siguientes elementos:

• Aplicar a: (i) sectores que se vinculen contractualmente con el Estado (farmacéutico, energía, construcción, logística), (ii) empresas que superen un determinado nivel de ingresos o activos, y (iii) empresas que puedan ejercer una posición dominante en el mercado local.
• Prever un sistema de responsabilidad administrativa – no penal- de las personas jurídicas. La responsabilidad penal continuaría recayendo únicamente sobre los individuos.
• Imponer un régimen gradual de sanciones (apercibimiento, observación, multa, suspensión temporaria o permanente, prohibición temporal o permanente de contratar con el Estado, pérdida de eventuales beneficios otorgados por el Estado, cancelación de la personería jurídica con la posibilidad de redimirse la empresa).
• Régimen público de incumplidores.
• Tipificar nuevos delitos en el sector privado como el soborno local y transnacional, tráfico de influencias (incluyendo la regulación del lobby o grupos de presión), colusión, peculado o malversación de bienes, blanqueo de capitales (incluyendo la corrupción privada como delito precedente), y conductas que atenten contra la transparencia en los registros contables.
• La JUTEP podría ser el organismo a cargo del control de cumplimiento de una eventual normativa, en relación a la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas, en tanto que las Fiscalías especializadas en el tema lo serían para los delitos que se establezcan relativos a corrupción privada.
• Sistema de créditos y disminución de sanciones a favor de empresas que tengan programas eficaces de prevención en la corrupción, y el eventual otorgamiento de ciertos beneficios al momento de competir en sistemas de contratación con el Estado.

Programas efectivos de cumplimiento en anticorrupción en el sector privado
Si bien Uruguay no cuenta con regulación específica en materia de corrupción privada, a la fecha varias de las empresas locales y sobre todo multinacionales con actividad en Uruguay, cuentan con sus propios programas sobre anticorrupción incluyendo tanto la corrupción en el sector público como en el sector privado.
Estos programas son de variado alcance, confeccionados conforme valores y principios de cada empresa, y responden en ocasiones a políticas internas de matrices extranjeras. En general estos programas incluyen:

• Análisis de riesgos y confección de matrices de riesgos.
• Códigos de ética o de conducta.
• Políticas y procedimientos de integridad.
• Reglas sobre gobernanza que indiquen las obligaciones y responsabilidades de los diferentes partícipes de la empresa (accionistas, directorio, comité de auditoría, oficial de cumplimiento, jefaturas y gerentes, etc.).
• Capacitaciones periódicas y diferenciadas.
• Apoyo desde la alta dirección y gerencia.
• Canales internos de denuncia, abiertos para los integrantes de la empresa y también a terceros, siendo importante por tanto su adecuada difusión.
• Política de protección al denunciante.
• Protocolo de investigación de denuncias.
• Due diligence de terceros, socios de negocios, incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios.
• Due diligence en procesos de fusiones y adquisiciones.
• Monitoreos, auditorías y evaluación continua de la efectividad del programa de cumplimiento anticorrupción.
• Designación de un responsable interno con foco en “corrupción”.

Contar con efectivos programas de integridad beneficia a las empresas, no solo por la adecuada gestión que realizan de sus riesgos (operaciones, reputacionales, etc.), sino también porque generan una importante oportunidad de negocios, ya sea porque si no cuentan con estas herramientas, no son tenidas en cuenta como proveedores; o porque al tenerlas, se vuelven en empresas más atractivas para accionistas e inversores.
FERRERE cuenta con una experiencia regional y única en el diseño de programas de integridad en materia de prevención de la corrupción tanto pública como privada, que incluye -entre otros aspectos- el diseño e implementación de las mencionadas acciones”.

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El equipo calificado de Ferrere a través de los profesionales Sebastián Ramos y Julieta Boccarato nos ilustran sobre las modificaciones.

“El artículo 467 de la LUC dispuso que las acciones personales por deudas exigibles prescriben a los 10 años (reduciendo el plazo de 20 años vigente hasta dicho momento), modificando el artículo 1216 del Código Civil, lo cual aplicaba tanto para los plazos de prescripción que comenzaron a computarse luego de la entrada en vigor de la LUC, como a los que estaban en curso. No obstante, para los plazos de prescripción en curso que en aplicación de la LUC hubieran vencido o vencieran antes de los dos años, éstos vencerían al cabo de 2 años desde su vigencia.

Dicho plazo de 2 años desde la vigencia de la LUC puede interpretarse como verificado el día de hoy, 14 de julio de 2022, dado que se configura el vigesimosegundo aniversario de la publicación de la Ley. No obstante, existe otra interpretación que señala que la entrada en vigor de la LUC se produce luego de los 10 días de su publicación, en cuyo caso los 2 años se cumplirían el próximo 24 de julio de 2022.

El Proyecto prorroga el plazo de 2 años a 4 años más, únicamente para las acciones reales y personales del Ministerio de Vivienda y Ordenamiento Territorial, el Banco Hipotecario del Uruguay y la Agencia Nacional de Vivienda. Por tanto, dichos organismos estatales cuentan con 4 años más para poder iniciar sus reclamos antes de que prescriban sus créditos.

Para cualquier otro acreedor, sea privado o público, se mantiene el plazo de prescripción de 2 años que vence en julio”.

Firman por Ferrere, Sebastián Ramos y Julieta Boccarato.

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El informe del prestigioso estudio jurídico Ferrere, lleva la firma de los profesionales Diego Rodríguez, Federico Lemos y Sebastián Ramos,  detalla los puntos más relevantes:

• Requisitos aplicables a emisores bajo el régimen simplificado.

En el régimen vigente se establece, entre otras cosas, que la emisión de valores de oferta pública bajo el régimen de emisiones simplificadas podrá realizarse por empresas residentes, con ventas anuales (excluido el impuesto al valor agregado) entre 2.000.000 UI (dos millones de unidades indexadas) y 75.000.000 UI (setenta y cinco millones de unidades indexadas) o su equivalente, en cada uno de los 2 últimos ejercicios económicos.

Dentro de las modificaciones que introduce el Proyecto normativo, se elimina el requisito de ventas anuales en los términos antedichos, y se agrega que no podrán emitir valores de oferta pública en régimen simplificado aquellas sociedades que tengan emisiones vigentes en el régimen general. Asimismo, se establece que las sociedades con ventas anuales (excluido el impuesto al valor agregado) superiores a 75.000.000 UI solo podrán realizar emisiones de valores representativos de deuda.

Asimismo, se prevé que las emisiones en circulación no podrán superar 100.000.000 UI por emisor o emisores pertenecientes a un mismo conjunto económico.

• Se modifican los requisitos aplicables a inversores, ampliando su elenco.

En el régimen vigente está prevista una lista taxativa de inversores que pueden emitir valores.
El proyecto normativo, elimina esta lista taxativa, ampliando así el elenco de inversores que pueden participar. Sin embargo, esto se ve limitado por un nuevo artículo introducido por el proyecto (215.5), en el que se establece un límite de inversión aplicable a los inversores pequeños (aquellos con activos financieros inferiores a 1.000.000 UI), cuya inversión no podrá superar 120.000 UI por emisión ni 360.000 UI en valores emitidos en régimen simplificado.

Asimismo, se establece que no será de aplicación lo dispuesto precedentemente cuando el inversor pequeño acredite que cuenta con el asesoramiento de una institución que presta servicios de asesoramiento en inversiones y se encuentra sujeta a regulación y supervisión de la Superintendencia de Servicios Financieros. A estos efectos deberá presentar, en forma previa a realizar cada inversión, la recomendación de la referida institución respecto al límite que considera adecuado a su perfil.

• Se flexibilizan los requerimientos exigibles a los emisores en materia de gobierno corporativo

En el proyecto normativo, se permite a las empresas que emitan bajo el régimen de emisiones simplificadas la adopción de la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Empresas emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board – IASB) o la normativa del Decreto 124/011 para la formulación de sus estados contables.

Asimismo, se elimina la obligación de contratar una calificadora de riesgos para la emisión de los informes de calificación que correspondan, y se agrega por el proyecto la obligación de establecer una función de Auditoría Interna pero lo limita únicamente a aquellas sociedades comerciales con ventas anuales superiores a UI 75.000.000.

• Se eliminan las exigencias relativas a la composición del Directorio u órgano de administración.

En el régimen vigente, se establecen exigencias relativas a la composición del Directorio u órgano de administración siendo estas, que su tamaño no podrá ser inferior a tres miembros, de los cuales más del 50% no deben cumplir funciones ejecutivas, que cumplan requisitos mínimos de idoneidad técnica y moral para el cargo, entre otras.

En el proyecto normativo se eliminan las exigencias dispuestas en el régimen vigente, no resultando de aplicación a los emisores en régimen simplificado, independientemente del volumen de ventas de la empresa.

• Se flexibilizan los requerimientos en materia de información para la inscripción del emisor y del valor en el Registro del Mercado de Valores.

El proyecto, disminuye los requisitos en cuanto a la información que debe ser presentada para la inscripción del emisor y del valor. En este sentido, se sustituye lo establecido en la normativa vigente en términos de presentación de documentos, esto es el requisito del testimonio notarial y se sustituye por copias autenticadas.

Asimismo, se sustituye el informe de los asesores legales de la empresa acerca de las contingencias legales que afronta por la presentación de una declaración jurada firmada por los representantes de la misma.

Además, en el marco de la solicitud de inscripción de valores de oferta pública, el proyecto elimina el requisito de que esta solicitud se acompañe por un informe de calificación de riesgo, expedido por una entidad inscripta en el Registro del Mercado de Valores.

En lo referente a la presentación de estados contables, también se modifica la normativa vigente, solicitándose únicamente los correspondientes a los últimos 2 ejercicios económicos.

• Se sustituye el informe de Auditoría Externa que debe acompañar los estados contables por el informe de Revisión limitada.

El proyecto también introduce novedades en materia de los informes a presentar junto a los estados contables. En este sentido, se sustituye la exigencia de presentar un informe de Auditoría Externa que acompañe los estados contables, por un Informe de Revisión limitada.

Se introduce una excepción a esto, y es que las sociedades comerciales con ventas anuales (excluido el impuesto al valor agregado) superiores a 75:000.000 UI o su equivalente, deberán acompañarse de informe de Auditoría Externa. Asimismo, deberán presentar el informe de Auditoría Externa aquellas sociedades con ventas inferiores al monto indicado que cuenten con dicho informe por requerimiento de otras instituciones públicas o privadas.

• Se amplía el plazo para la presentación de la información periódica

En el marco de la información contable y de gestión, en la normativa vigente se establece que los Emisores de Valores de oferta pública deberán presentar información contable por un plazo de tres meses de la finalización de cada ejercicio económico.

El Proyecto, modifica la normativa actual en este sentido, ampliando el plazo máximo para su presentación el cual pasa a ser de 4 meses siguientes a la finalización de cada ejercicio económico.

El informe de Ferrere lleva la firma de los doctores Diego Rodríguez, Federico Lemos y Sebastián Ramos.

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También profundizarán sobre el cambio en los modelos de gobernanza y las principales tendencias en materia de diversidad e inclusión a nivel empresarial.

El evento contará con la participación de la directora de Política Económica del Ministerio de Economía y Finanzas (MEF), Marcela Bensión. Además, habrá un panel moderado por el socio de FERRERE y codirector de la práctica ESG de la firma, Sebastián Ramos.

La mesa de debate estará integrada por la directora de Cervepar Paraguay, Anahí Britez; el abogado del Milban LLP New York, Javier El-Hage; la gerente de Sustentabilidad y Comunicaciones de Montes del Plata, Carolina Moreira; el vicepresidente de Desarrollo Sostenible de CAF, Julián Suárez; el socio de CPA FERRERE, Alfonso Capurro; y la socia de FERRERE, Verónica Raffo.

La instancia tendrá lugar el jueves 25 de noviembre, a las 09:30 horas, y se desarrollará en formato híbrido.

Aquellos que deseen asistir en forma presencial deberán solicitarlo al correo electrónico eventos@ferrere.com.

En tanto, las inscripciones para participar en modalidad virtual vía zoom tendrán lugar a través del link https://ferrere.zoom.us/webinar/register/WN_icGvLvqiRoyoZ2oEl-V0hA

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