30 May '12

Sociedad Uruguaya

Texto de la denuncia del PN por presuntas irregularidades en Pluna

Sociedad Uruguaya comparte con sus lectores la denuncia formulada el miércoles 30 de Mayo por el Partido Nacional ante el Juzgado de Crimen Organizado ante presuntas irregularidades en Pluna.

 

Se denuncian hechos con apariencia delictiva

en relación con Pluna S.A.

 

Señor Juez Letrado de Crimen Organizado de Turno

Jorge Washington Larrañaga, Carlos Moreira, Sergio Abreu, Juan Chiruchi, Eber Da Rosa, León Morelli, Luis A. Heber, Analía Piñeyrúa y Gustavo Penadés, Senadores de la República, con domicilio en Av. De las Leyes s/n, al Señor Juez nos presentamos y decimos:

Que venimos a presentar denuncia por hechos con apariencia delictiva en relación a Pluna S.A. en mérito a las siguientes consideraciones de hecho y fundamentos de derecho.

1. La privatización de Pluna en favor de Leadgate S.A. comienza en el mes de febrero de 2007, luego de que Pluna E.A. reasumiera la titularidad de 97,3% del paquete accionario, comprándole a VARIG, que se encontraba en estado de total insolvencia, luego de haber sido la 7ª aerolínea a nivel mundial.

2. Para concretar esta nueva asociación el procedimiento utilizado fue la contratación de un bróker (intermediario o comisionista), designación que fue realizada en forma directa, sin que mediara un previo llamado abierto, en un plazo sumario de 20 días, transcurridos desde que el 21/2/06 el aspirante a intermediario se presentara ante el Directorio de Pluna S.A. y el día 13 de marzo del mismo año, fecha en la cual el Directorio de la época procedió a contratarlo.

3. El bróker elegido directamente fue Ficus Capital, de quien el principal titular y representante es el Sr. Paul Elberse, quien cobró por sus “servicios” la suma de 1.000.000 de dólares (20.000 durante los primeros 5 meses y 6% sobre el total de la operación (U$S 900.000).

4. Resultaron adquirentes del 75% del paquete accionario de Pluna 2 Sociedades, una panameña Leadgate Investment y otra uruguaya SAO (Sociedad Aeronáutica Oriental), 60% de cuyas acciones era titular un ciudadano uruguayo Raúl Rodríguez. Esta Sociedad (SAO) resultaba imprescindible para cumplir con las normas que establecen que para gozar de los beneficios que otorga a una aerolínea el tener bandera nacional, por lo menos un 51% del paquete accionario debe ser propiedad de nacionales (en este caso Pluna E.A. en un 25% y SAO con un 30%, cumplen con la exigencia).

5. Este proceso de selección de socio, careció por completo de publicidad y apertura, por lo que fue severamente cuestionado por el Tribunal de Cuentas de la República, cuyo dictamen se acompaña (documento 6). El Tribunal, examinando el marco normativo vigente en la materia (art. 188 de la Constitución, art. 6 de la ley Nº 16.211 y decretos 722/91, 573/93 y 212/07), concluye que “tratándose de un contrato de Asociación en que la selección del co-contratante resulta particularmente relevante, razones de buena administración exigen a la Administración que la búsqueda del socio se lleve a cabo recurriendo a procedimientos competitivos, acorde a los principios generales básicos en materia de Contratación Administrativa para la selección de las ofertas, y la adjudicación, esto es: publicidad y posterior igualdad de los oferentes y la concurrencia, extremo que no consta se haya cumplido conforme con los antecedentes que obran en conocimiento del Tribunal”.

6. La selección de socios que finalmente adquieren el 75% del paquete accionario de Pluna S.A., fue sumamente oscura, no hubo puja alguna entre los eventuales oferentes. Basta para ello mencionar que uno de los interesados fue el grupo Advent representado por el padre del Sr. Matías Javier Campiani (Matías Eduardo), titular de la sociedad panameña Leadgate y otro fue el propio Raúl Rodríguez que terminó formando parte del grupo inversor. No solo no hubo competencia, sino que entre los “interesados” existían fuertes vínculos personales y familiares.

 

7. La nueva asociación preanunciada en el mes de enero del 2007, por los entonces Ministros de Transporte y Obras Públicas Víctor Rossi y de Economía y Finanzas Danilo Astori, fue inicialmente plasmada en un primer contrato de suscripción de acciones, firmado por el Poder Ejecutivo por dichos Ministros de Estado y directores de Pluna E.A. en la Sede del Ministerio de Economía y Finanzas, con la presencia del ex Presidente Dr. Tabaré Vázquez, que en mayo aprobó los contratos respectivos.

8. Los anuncios oficiales daban cuenta de la satisfacción de los responsables del gobierno por los términos del acuerdo logrado. En la página de Presidencia que se acompaña (documentos 1 y 2), se ve claramente lo antedicho, por el tenor de las declaraciones del Cr. Astori y el Sr. Víctor Rossi, Ministros de las carteras que redactaron y signaron los contratos respectivos. Astori hablaba de la importantísima inversión que recibiría el país, de estos grandes financistas de origen alemán, norteamericano y argentino. Señalaba además con particular énfasis que la empresa operaría en un marco de riguroso contralor, al establecerse una serie de salvaguardas entre ellas el derecho de veto por parte de los representantes de Pluna E.A. en el Directorio de Pluna S.A., respecto de varios puntos entre ellos 1) aprobación del balance, 2) cambios fundamentales del objeto social, 3) Cambio del Plan de Negocios, salvaguarda ésta que resultara absolutamente violada de principio a fin.

9. Como se verá estas salvaguardas nunca operaron y luego se modificaron mediante un convenio de accionistas, que ilegítimamente desconoció lo acordado en ese contrato.

10. El 12 de febrero de 2007 se firma el “Contrato de Suscripción de Acciones” (documento 3) que establece los derechos y obligaciones de todas las partes y los términos minuciosos del acuerdo al cual primariamente se arribara, aunque posteriormente se modificaron sin razones válidas, condiciones muy trascendentes a nuestro entender siempre en detrimento de los intereses del Estado uruguayo. Así en el contrato se establecen un gran número de obligaciones para el aquél (cláusula 13) entre otras:

a) Hacerse pago del pasivo acumulado en los años de asociación con Varig (con acreedores varios, ANCAP, BROU, créditos salariales, contingencias varias, etc.)

b) Constituir un fondo de reserva para pasivos futuros por reestructuraciones de personal de U$S 500.000

c) Subsidiar el combustible por tres años para que su precio no sea superior al argentino.

d) Hacerse cargo de los costos, gastos y honorarios generados a Leadgate por sus representantes y asesores, hasta un monto de U$S 400.000.

11. Capítulo aparte por su importancia es el tema garantías prestadas y a prestarse por el Estado Uruguayo. Se establece la obligación por el estado de “Mantener la garantía otorgada por el Estado a través del Ministerio de Economía y Finanzas, a favor del BROU hasta la fecha en que la misma sea sustituída por Pluna S.A.. Esa fecha no podrá ser mayor que el 30 de junio de 2009. En caso de que llegada dicha fecha Pluna no haya sustituído la garantía del Ministerio de Economía y Finanzas, el importe a pagar por el Contrato de Opción se destinará a amortizar la deuda de Pluna con el BROU”. El mentado Contrato de Opción, era el que le concedía a Pluna el derecho a vender sus derechos sobre la nuda propiedad del Argentino Hotel de Piriápolis, al Estado por un precio que se establece en el contrato. Esta cláusula se incumplió totalmente, ya que el producido de esa enajenación se destinó a amortizar una importante deuda por combustibles con ANCAP (del orden de los 14 millones de dólares y que constituyó un nuevo aporte no previsto contractualmente por parte del Estado uruguayo a Pluna S.A.).

12. Tocante a las garantías a constituirse de futuro por parte del Estado Uruguayo en el literal K de la cláusula 13 del contrato de referencia se prescribe: “Hacer sus mejores esfuerzos para reducir los costos de financiamiento para Pluna, en la implementación de su plan de negocios y realizar las gestiones necesarias para procurar la emisión de garantías subsidiarias adicionales del Estado que fueran convenientes en los procesos para la adquisición de aeronaves”. Cláusula meramente programática, naturalmente. No obstante, el 13/6/2007 en virtud del “Acuerdo para el cierre de la transacción”, se establece un pacto esencialmente diferente y muy lesivo para los intereses del Estado uruguayo, ya que en la cláusula 4.7 se dispone: Pluna firmará una carta de aceptación de propuesta de adquisición, arrendamiento y leasing de aeronaves con el proveedor que designen los “Nuevos Accionistas” en los próximos 3 días así como el compromiso del Estado de garantizar el total de la operación respectiva, y en caso de ser necesario hará efectivo el pago del depósito no reembolsable requerido para su confirmación. Dicho monto que no excederá de U$S 750.000 formará parte del monto que aportará el Estado para cumplir con la cláusula 6.1 (b)(i) del contrato de 12 de febrero pasado. El Estado se compromete a otorgar a los proveedores de financiamiento que Pluna y los “Nuevos Accionistas” designen una garantía soberana por el 100% del monto a financiar para la adquisición, arrendamiento y leasing de aeronaves en el momento oportuno y a más tardar dentro de los 30 días corridos de haber recibido de los “Nuevos Accionistas” la información necesaria (beneficios, montos y texto). Las partes ratifican que este mecanismo que facilita el acceso a aeronaves para Pluna continuará en su implementación hasta que se complete el Plan de Negocios acordado.

13. En lo que tiene relación con las obligaciones de Leadgate Investment entre otras se pactó:

A) que en un plazo que no excedería del cierre de la transacción (originalmente 60 días), debía abonar 5.000.000 y poner a disposición una línea de crédito por otros U$S 10.000.000

B) Implementar un plan de negocios con una financiación externa de 152 millones de dólares, pactándose asimismo como salvaguarda que se requerirá el consentimiento de Pluna E.A. para toda modificación del mismo que no se encuentre justificada en evaluaciones económicas y/o técnicas.

14. Este plan de Negocios que estaba descripto en el Anexo 4, se consideró parte integrante del contrato. De su simple lectura surge inequívocamente que el mismo fue una mera fantasía reiteradamente incumplida. De aquellos nuevos destinos a alcanzar: 3 vuelos a Madrid con conexiones al resto de Europa, Africa y Medio Oriente, vuelos diarios a Miami, etc. nada se concretó, por el contrario, los vuelos a Madrid se cancelaron en forma intempestiva y unilateral.

15. ¿Qué hicieron con el “plan de negocios”?, pues:

 

a. De la inversión de 177.000 millones en nuevos aviones, al cual se obligaban los nuevos accionistas nada se concretó, ni los 15 aviones Embraer, ni los 5 Airbus aparecieron nunca. En su lugar se compraron 7 aviones Bombardier, origen Canadá con la garantía 100% del Estado Uruguayo.

b. Las ventas de pasajes proyectadas para el 2010, que estimaba ventas por 386 millones de dólares, resultaron un sueño sin ningún parecido con la realidad.

c. El crecimiento del negocio de cargas utilizando el puerto libre de Montevideo, que el Plan de Negocios estimaba para 2010 una facturación de más de U$S 100.000.000… se tercerizó a una empresa chilena muy cuestionada y de dudosa reputación y la facturación no llega a la centésima parte de lo previsto.

16. En síntesis: del pomposamente anunciado plan de negocios (que formaba parte integrante del contrato), nada prácticamente se cumplió. Y cuando en un tímido reclamo de Pluna E.A., por la cancelación de los tradicionales vuelos a Madrid, lo único que mereció fue un comunicado irrespetuoso de Leadgate, cuya copia en versión periodística se adjunta. Como surge de lo relatado este proceso desde su inicio fue una sucesión de incumplimientos contractuales de inusitada gravedad, tolerados hasta el infinito a través de una actitud indulgente y complaciente de las autoridades uruguayas con responsabilidad política en el tema: anterior directorio de Pluna E.A. y Ministros de Transporte y Economía y Finanzas. Nótese que cinco meses después (13 de junio), se firma un nuevo contrato denominado Acuerdo de cierre de la transacción y en el cual se cambian, siempre en perjuicio del Estado, alguna de las condiciones estipuladas el 12 de febrero. Entre ellas y muy en especial lo referido a la garantía para la adquisición de nuevos aviones y la forma en que estos se adquirirían, (cfr.cláusula 4.7). Esta cláusula es –resulta de su redacción misma- propia de un contrato de adhesión. Estos inversores que al decir de Elberse, “venían con una bolsa de plata”, terminan no poniendo prácticamente casi nada para comprar los aviones y además los eligen a su entero arbitrio sin que el Estado pueda emitir opinión siquiera, y por añadidura, aeronaves que no tienen nada que ver con los anunciados y prometidos en el rimbombante Plan de Negocios, Bombardier en lugar de Embraer y Airbus. Se compran exclusivamente porque el Estado compromete su garantía soberana, sin que los mentados inversores “norteamericanos, alemanes, argentinos” acrediten la menor solvencia.

17. Naturalmente, el Tribunal de Cuentas objetó esta cláusula, invocando que para prestar garantía soberana por parte del Estado se requiere ley autorizante, ante lo cual se optó por prestar la garantía por parte de Pluna E.A., (así responde el Estado en forma subsidiaria, tal como surge de la ley orgánica del Ente). Este último cambio ni siquiera se pactó contractualmente sino que fue resultado de una decisión verbal del Ministerio del Economía y Finanzas, realizada por el entonces Subsecretario Cr. Mario Bergara.

18. Y como si lo anterior fuera poco, el Estado uruguayo para dejar a Pluna S.A. con un patrimonio positivo de U$S 1.000.000, a lo que se había obligado, pagó en el curso del año 2007 las siguientes sumas:

Abril 3 partidas que totalizaron $ 58.160.204

Junio $ 676.522.258

Noviembre $ 32.580.000

Diciembre $ 152.252.294

TOTAL 2007 $ 1.419.785.386

(aproximadamente 65 millones de dólares de la época)

Y nos surge la interrogante si no se transfirió también la partida de U$S 500.000 correspondiente a Reestructuración de personal.

19. Como puede apreciarse, el Estado oriental, para dejar a Pluna con patrimonio positivo, aportó la suma de 65 millones de dólares. Y –además- asumió garantías por U$S 178 millones más, que si Pluna S.A. no paga, inexorablemente tenemos que pagar.

Leadgate puso….. U$S 15.000.000

20. En resumen, para cerrar este brillante proceso de asociación, El Estado garantizó ante el Banco Nueva Scotia U$S 178.000.000 y en el año 2007 pagó en efectivo la suma de U$S 65.000.000, todo ello para quedar con un 25% del paquete accionario. Antes de este “negocio”, el Estado era titular del 100% de las acciones.

¿Buen negocio no?

21. Y allí comienza otra historia de gestión empresarial, donde todas las decisiones la toman los representantes de (Leadgate – SAO), cancelando unilateralmente la Ruta a Madrid, tercerizando la carga, y comprando luego seis aviones más, tres de los cuales bajo la operativa de un leasing financiero.

22. Por su parte los resultados económico-financieros de Pluna en estos tres últimos años fueron:

Ejercicio 2007/2008 pérdidas US$ 25.000.000,

Ejercicio 2008/2009 pérdidas US$ 22.000.000,

Ejercicio 2009/2010 pérdidas US$ 17.600.000,

Ejercicio 2010/2011 pérdidas US$ 8.100.000

y este último ejercicio 2011 aún no cerrado, ha trascendido que de julio a febrero las pérdidas ascienden a US$ 11.700.000, lo cual hace presumir que el ejercicio superará los US$ 20.000.000 de pérdidas.

Total de pérdidas en 4 años U$S 92.700.000.

23. En cuanto al pasivo de la compañía al cierre del balance 2009-2010 (junio 2010) ascendía a US$ 234.000.000 al cual se le debe sumar el precio de adquisición de los 6 aviones Bombardier, que no debe ser inferior a US$ 160.000.000 adicionales (se adjunta datos del último balance auditado por KPMG).

24. A juicio de los comparecientes, y luego de un ponderado análisis que se inicia en el momento mismo de la privatización de nuestra aerolínea, las violaciones contractuales, los incumplimientos al plan de negocios y –lo que es peor- la responsabilidad política, administrativa y de otra naturaleza por la contumacial omisión de los deberes de contralor propios del derecho público por parte de los jerarcas comprometidos (anterior directorio de Pluna E.A. y ministros de Economía y Transporte) surgen in re ipsa de los hechos referidos en la presente denuncia.

25. Verbi gratia, la instancia de conciliación solicitada por los anteriores directores de Pluna S.A. por la cancelación de la ruta a Madrid que culminó con la firma de un Convenio de Accionistas el 23 de diciembre de 2008. En ese convenio (documento 8), los directores de Pluna E.A. se obligan en la cláusula 2.4 a aprobar (¡a ciegas!) los Estados Contables que les presente la Gerencia General, dentro de los tres meses después posteriores. ¿Cómo puede alguien obligarse a aprobar algo por anticipado y sin conocer su contenido? Eso es la resignación más absoluta de la competencia de contralor por parte de Pluna Ente Autónomo, competencia que es irrenunciable, indisponible. Es lo más grosero que se ha visto en siglo y medio en el Derecho Administrativo uruguayo.

26. Pero hay mucho más. En la cláusula 2.7, en clara violación de una de las salvaguardas anunciadas por el Ministro de Economía Cr. Astori y plasmadas en el contrato del 12/2/07, las parte acuerdan ”que será el socio mayoritario quien tomará las decisiones de gestión y respecto de eventuales ajustes futuros al Plan de Negocios de acuerdo a los contratos vigentes, siendo su potestad el gerenciamiento de todos los temas comerciales, laborales y operativos”… Esto significa ni más ni menos el completo desplazamiento del Ente Autónomo de la toma de decisiones en el directorio. Algo intolerable para cualquier accionista, ¡cuánto más si el accionista es un Estado soberano! Cláusula que –además- contradice la letra y el espíritu de la ley de sociedades comerciales que establece variados mecanismos de protección de los accionistas minoritarios. Mecanismos que el anterior directorio de Pluna E.A. y los ministros Astori y Rossi jamás utilizaron, y son responsables de haber consentido semejante arbitrariedad en contra de los intereses públicos que están obligados legalmente a defender.

27. En ese sentido, este renunciamiento flagrante a los derechos de las minorías en Pluna S.A., en clara violación de los contratos suscritos por las partes y de la ley 16.060, que contó con la firma de dos Secretarios de Estado -entre otros hechos- la firma y puesta en funcionamiento, de un negocio que no dudamos en calificar de ruinoso y doloso con la empresa argentina Aerovip.

28. El negocio con Aerovip merece un punto aparte, ya que tiene características tan inéditas que lo convierten en antológico. Básicamene, se trata de:

 

la adquisición del 60% del paquete accionario de una empresa de aeronavegación argentina,

en trámite concursal,

con un pasivo superior U$S 7.000.000,

sin aviones

y sin frecuencias regulares asignadas,

Ese “negocio” “le daría” a Pluna SA la posibilidad de ingresar en el mercado argentino de vuelos de cabotaje, (esa fue la razón esgrimida), posibilidad que –por otra parte – nunca se materializó.

29. La intrincada arquitectura de este nuevo y “floreciente” negocio para Pluna, se inicia con la firma de un contrato denominado “Acuerdo Aerovip” (documento 7) con fecha 5/3/09, entre los representantes de los accionistas mayoritarios de Pluna S.A. (Leadgate, SAO), y los accionistas de la referida Sociedad Argentina (Sres. Avila). En virtud de dicho acuerdo Leadgate,y SAO declaran su interés en participar en el capital de Aerovip, a través de una sociedad argentina de inversión (S.A.S.), la cual suscribiría e integraría un aumento de Capital de U$S 1.850.000 en aquella adquiriendo por ello el 60% de sus acciones y pactándose además una serie de condiciones a cumplirse por esta última. Con fecha 21/05/09, Pluna S.A. celebra una Asamblea extraordinaria de accionistas, sometiendo a ratificación de la misma el “Acuerdo Aerovip” lográndose unanimidad de voluntades en tal sentido (por Pluna E.A., votaron Carlos Galcerán y la Secretaria Miriam Miratti)

30. Veamos ahora cuál fue el resultado Económico de la operación Aerovip:

A) Pluna abonó a SAO, la suma de U$S 650.000 por concepto de prima por el derecho a ejercitar la opción de compra de acciones de SAS.

B) Pluna pagó U$S 1.200.000, (en varios pagos), como contraprestación a favor de SAO, por las gestiones realizadas ante Aerovip.

C) SAO declaró haber cumplido su obligación de capitalizar SAS en 1.850.000, a fin de que esta suma se destinara a adquirir el 60% de las acciones de Aerovip.

31. Toda esta triangulación de sociedades donde las mismos personas firman por distintas Sociedades, tuvo inicio en el arrendamiento por parte de Pluna S.A. a Aerovip de un avión propiedad de aquella (Bombardier CRJ 9000), prácticamente sin uso, por un precio inicial de U$S 240.000. Dicho avión comenzó a realizar vuelos no regulares autorizados por la DINACIA (8 en total) y luego por la Junta Aeronáutica, en las frecuencias de Puente Aéreo Montevideo – Buenos Aires. Como dichos vuelos no regulares están topeados en su número y no pueden realizarse con continuidad, por las disposiciones aeronáuticas bilaterales vigentes entre Uruguay y la República Argentina, se inventó el instrumento legal, de un contrato de fletamento entre Pluna y Aerovip. Realmente todo este verdadero intríngulis jurídico-fáctico, en el cual:

 

primero Pluna le arrienda un avión con tripulación uruguaya a Aerovip,

y luego ésta le fleta el mismo avión con tripulación y servicios auxiliares argentinos,

¿Dónde está el beneficio para Pluna? Por más que se lo busque, el beneficio está…. pues… del otro lado.

32. Aerovip, empresa quebrada en la República Argentina, con un pasivo millonario en dólares, sin frecuencia de vuelos regulares, ni de cabotaje en la Argentina, ni internacionales entre ambos países, le fleta a Pluna el propio avión de Pluna, y para volar en las frecuencias de Pluna: Puente Aéreo Montevideo – Buenos Aires , Buenos Aires – Montevideo, Montevideo – Punta del Este, Punta del Este – Montevideo. En otras palabras: me arrienda MI avión, para volar en MIS frecuencias, en los mejores horarios, cuando la capacidad está completa, y encima YO pago toda la infraestructura y apoyo al vuelo y brindo mis servicios de tierra y personal, ¡y hasta le vendo los pasajes!

33. Según la documentación agregada, con la operativa “Aerovip” se realizaron 1806 vuelos y se transportaron 105.000 personas. Este fue un brillante negocio… para su contraparte, llámese SAO, Leadgate, Eastern Jet (que son una sola cosa) o la propia empresa Aerovip y revela además una conjunción y conflicto absolutamente ilegítimos de intereses, entre los accionistas mayoritarios de Pluna y la compañía que ellos gestionan y representan. Porque tiene que quedar claro: Aerovip era en ese momento de Leadgate…

¿Brillante, no?

34. Realmente cuesta entender:

a. Primero, ¿como se pudo acordar esta operación por el anterior Directorio de Pluna S.A. (Bouzas – Galcerán)?

b. Segundo, ¿como se fueron prorrogando los sucesivos contratos de fletamiento?

c. Tercero: ¿cómo se permitió luego que Aerovip cediera sus derechos de este arrendamiento del avión de Pluna, a una empresa fantasma del Reino Unido (Eastern Jet 2 Limited)

35. A efectos de ilustrar debidamente a la Sede respecto de las posibles consecuencias de todos estos acuerdos respecto de Pluna S.A. y a través suyo respecto del Estado uruguayo, adjuntamos los informes jurídicos (documentos 8 y 9), que son de una profundidad y severidad que realmente nos dañan. Dichos informes jurídicos fueron solicitados por el actual directorio de Pluna E.A. quien por contraste y diferencia del anterior, ha tenido una actitud celosa y vigilante de los intereses de la compañía y del Estado uruguayo.

a. En el informe del estudio Argentino Van Rafelgtein, se considera la eventualidad de infracción al Código Aeronáutico argentino por la Constitución de SAS y el control de Aerovip por parte de esta última y también de la propia Pluna S.A.. Dichas infracciones a juicios de los abogados podrían generar responsabilidades para esta última, máxime si se diera una declaración de quiebra de la controlada.

b. En el caso de la cesión del arrendamiento a la empresa del Reino Unido se podría configurar un fraude al fisco argentino, por abuso de tratados, al no ser Eastern Jet Limited un residente real de aquella Nación, sino que se constituyó al solo efecto de no pagar impuestos.

c. Por su parte en el informe del Estudio Rueda, Abadie, Pereira Consultores, se analiza exhaustivamente todo el negocio de esta compleja y harto turbia operación. En dicho extenso y fundado informe, se habla de un evidente conflicto de intereses, de evidentes visos de irregularidad en la ejecución del contrato.

36. Todos los hechos anteriores fueron puestos en conocimiento de las autoridades competentes: así se lo expresamos en la Comisión de Transporte del Senado el día 3/8/11 al Ministro Enrique Pintado y al Directorio de Pluna E.A.

37. Esta maniobra, cuyos resultados finales no se conocen pero se adivinan, culminó en octubre de 2010, mes en el cual el actual Directorio de Pluna E.A., le comunica a los accionistas de la mayoría que no harán uso de la opción de compra del 60% del paquete accionario de Aerovip y atento a ello exigen la devolución de la suma de US$ 1.850.000 dólares que Pluna S.A. le había hecho efectiva a S.A.O. y S.A.S. Un millón ochocientos mil dólares de “comisión” por una venta de acciones de una empresa fundida e intervenida, sin aviones y que –encima- NO se concretó. La respuesta de los accionistas mayoritarios “no devuelvo nada”.

38. En consecuencia, el actual directorio de Pluna E.A. se ve obligado a recurrir a la Justicia ordinaria, promoviendo en primer término, una intimación radicada ante el Juzgado Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 15º Turno. Resulta muy ilustrativa la lectura del texto del escrito de intimación por cuanto denuncian a la justicia el “estilo” de conducción y administración de los representantes de la mayoría accionaria. V. gr. refieren a “respuestas no exentas de sorna” por parte de aquellos y el hecho de que se les adjudique “una especie de función decorativa, en la cual se nos escatima permanentemente información y cuando la requerimos se nos contesta cualquier cosa o lisa y llanamente nos es negada”. ¡A los miembros del directorio de Pluna Ente Autónomo!

39. Concretamente le intiman entre otros rubros:

a. Números finales que arrojaron el mentado negocio con Aerovip (que nunca quedaron claros).

b. Balance de las empresas subsidiarias (SAS, SAO, Eastern Jet) y lista de sus representantes o administradores y sus retribuciones.

c. Identificar cuales fueron las asesorías y consultores contratados (Pluna S.A. gasta U$S 3.000.000 anuales, lo cual resulta absolutamente desproporcionado con el tamaño de la compañía). Entre ellos y a título de ejemplo, llama la atención:

un servicio de Call Center (Atento Uruguay) que en el ejercicio pasado tuvo un costo de U$S 455.531, (más de medio millón de dólares!). Si se coteja el documento 18 se advierte que después de la intimación, el gasto por el servicio de Call Center subió a US$ 749.000 (tres cuartos de millón de dólares).

una “asesoría de Gerencia General” que cobró en 2009/2010 U$S 428.050 anuales, y en 2010/2011 US$ 600.000.

Una asesora legal en el “Reino Unido” por U$S 50.082 (para que en ese país se requirió asesoramiento legal) y

Honorarios Profesionales de un integrante de la Comisión Fiscal por U$S 48.000 y

Varias cosas por el estilo que totalizaron en un ejercicio anual la friolera de U$S 3.019.241 (dólares americanos tres millones diecinueve mil doscientos cuarenta y uno), y en el siguiente ejercicio US$ 4.319.000.

d. Información sobre el detalle de la compra de los tres aviones Bombardier (luego se compraron tres más, todo a puro crédito), operaciones por un monto superior a U$S 140.000.000, llevando el pasivo de la compañía a una cifra superior a los 350 millones de dólares.

e. Retribuciones percibidas por el personal gerencial (14 personas) a quien llaman “personal clave”, por una cifra que en un año ascendió a US$ 2.218.099. (en 2010). Los tres directores de la mayoría de esta empresa que siempre dio pérdidas ascienden a US$ 17.000 mensuales cada uno.

f. Información respecto a intereses y gastos financieros. Estos en el período junio 09 – junio 010, totalizaron U$S 8.859.266.

g. Información sobre la carga transportada en el ejercicio. Esta operativa se tercerizó a una empresa chilena de dudosa reputación y los volúmenes transportados son ínfimos, (lo facturado no llega al millón de dólares anual, cuando en el plan de negocios se prometía facturar màs de 100 millones anuales). Tanto es ello así que Pluna E.A. está planificando montar un servicio aéreo de carga por su propia cuenta, con total independencia de Pluna S.A.

40. Por otra parte, Pluna E.A. promovió un Juicio Ordinario para obtener la restitución de la suma de U$S 1.850.000 (dólares americanos un millón ochocientos cincuenta mil) indebidamente cobrados por SAO (que es lo mismo que Leadgate o LARA), por el dudoso negocio de la compra de acciones de Aerovip, al que hiciéramos referencia.

41. Y hay más materias que investigar a los efectos de la adecuación típica a figuras previstas en la ley penal.

42. Desde que se efectivizó la privatización de la aerolínea, los accionistas mayoritarios han procedido sistemáticamente a la venta de todos los activos con los que contaba la empresa. Sin ser taxativos, vendieron: el emblemático edificio de Pluna en Buenos Aires (calle Florida N° 1…); las oficinas en Río de Janeiro, el Argentino Hotel de Piriápolis, el parque de repuestos de los aviones (¡!) en US$ 498.000, y hasta el único motor que tenían de repuesto. El affaire del motor es realmente interesante: En primer lugar, ese motor vino con los primeros 7 aviones y fue adquirido con el 100% de garantía del Estado. Ahora bien, Pluna le vende el motor a una empresa alemana en US$ 4.600.000, y ésta misma empresa alemana …. ¡ le arrienda a Pluna ese mismo motor que ésta le vendió!

43. Todo esto es absolutamente reñido con el buen funcionamiento de una aerolínea. Ninguna vende todos los repuestos de sus aviones y un motor que tenga en sus hangares. Estos hechos trasuntan o hacen presumir que los responsables están volando los puentes y preparándose para emprender vuelo…

44. Resulta más que sospechoso que habiendo pagado una deuda que por el contrato de suscripción de acciones estaba a cargo del Estado, por un monto de US$ 5.279.866 (suma por la cual embargaron a Pluna S.A., cfr. Oficio 1319 del Juzgado Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 19ª turno), reclamen al Estado que les “reembolsara” la suma de ….. US$ 9.000.000, más ilíquidos. Adjuntamos copia de solicitud de arbitraje de fecha 15 de diciembre de 2011.

45. Los pasivos de Pluna podemos resumirlos en sus grandes números:

a. Compra de aviones (los primeros 7 más el motor de repuesto, mediante préstamo de Scotia Bank con la garantía del Estado) Saldo actual US$ 135.000.000 e intereses por más de US$ 10.000.000.

b. Deuda con el BROU con la garantía del Ministerio de Economía y finanzas. Saldo actual más de US$ 16.000.000.

c. Deuda con Ancap US$ 23.744.390.

d. Fideicomisos:

préstamo gravando la recaudación futura por ventas con tarjeta de crédito en Uruguay:

• 14 de abril 2010: US$ 2.000.000

• 26 de agosto 2010: US$ 6.000.000.

• 28 de marzo 2012: US$ 2.630.000

Saldo total pendiente US$ 10.630.000

Ídem, en la Argentina por US$ 6.000.000

En trámite ídem. En Brasil US$ 30.000.000

(estos prèstamos fueron votados negativamente por los directores de Pluna E.A.).

e. Pasivos comerciales corrrientes con màs de 200 proveedores cuyos montos son ignorados hasta por el propio directorio de Pluna Ente Autónomo.

f. Compra-leasing de 6 aviones Bombardier por un monto aprox. De US$ 150.000.000 (compra a la que se opuso Pluna E.A.)

g. Los aumentos impresionantes del pasivo no pudieron nunca ser frenados por los miembros estatales del directorio.

En un simple ejercicio aritmético, el pasivo conocido de Pluna es de US$ 381.374.390.

 

46. El tema de las deudas por aprovisionamiento de combustible con Ancap merece punto aparte. Ante el enorme endeudamiento que Pluna había contraído con Ancap, en 2008, el entonces (y actual) Presidente de ANCAP Raúl Sendic, le cortó de un día para el otro el suministro de combustible porque la deuda ascendía ya a U$S 14.500.000. Para revertir esto, se decide enajenar la nuda propiedad del Argentino Hotel de Piriápolis para con su producido, hacer frente a esta deuda violando flagrantemente el Contrato de Suscripción de acciones del 12/2/07. (cfr. Doc. 3).

47. Con el producido se pagò U$S 5.000.000 al contado y el resto se acordó pagar en cuotas hasta el 2012 primero, lo que fue extendido hasta el 2014 en una refinanciación posterior. De aquella deuda mantiene Pluna un pasivo de U$S 5.175.419, hallándose vencida e impaga una cuota vencida el 28/2/12 por US$ 1.000.000, más US$ 113.000 de intereses. Y Pluna S.A. solicitó nueva prórroga de prórroga de refinanciación de este adeudo histórico. Cfr. Doc. 19).

48. Al día de la fecha, y no obstante todo lo anterior, Pluna S.A. debe a Ancap U$S 23.744.390 (sin contar intereses y pérdidas por aumento del precio de los combustibles). Además, se ha permitido a Pluna pagar sus consumos de combustibles con cheques diferidos a 180 días, en clara violación a los términos del convenio anteriormente suscrito (cfr. Doc. 19, cláusula quinta, y doc. 20), que establecía un pago a 30 días. Estos hechos (que un gerente –sin conocimiento siquiera del Directorio de Ancap, per se, disponga otorgarle 180 días de plazo con cheque diferido por la compra de combustible, cuando el directorio había acordado que era a un plazo máximo de 30 días) eran ignorados por el directorio de Pluna E.A. hasta hace unos pocos días, tal como lo reconocieron en el Senado en la Sesión del 29 de mayo de 2012.

49. A nuestro entender todos los hechos referidos tienen una gravedad ontológica de tal entidad que exigen la intervención de los tribunales uruguayos. En consecuencia, y atento a la gravedad de los hechos denunciados, las enormes sumas de dinero que deberá pagar el Estado, la viabilidad de la Aerolínea de bandera de la cual todos los uruguayos estamos orgullosos, y el gran número de trabajadores cuyas fuentes de trabajo están en juego, los comparecientes entendemos que estamos en la obligación jurídica y moral de poner en conocimiento de la Justicia todos los antecedentes de que disponemos, a los efectos que la Sede aplique la ley con todo su rigor.

Prueba:

Se agregan los siguientes documentos que obran en nuestro poder:

1. Comunicados de la Presidencia de la República de fechas 4 de enero.

2. Idem de 12 de febrero de 2007.

3. Convenio de suscripción de acciones de 12 de febrero 2007.

4. Extracto del “Plan de Negocios”.

5. Acuerdo para el cierre de la transacción de 13 de junio 2007.

6. Dictamen del Tribunal de Cuentas de 6 de setiembre de 2007.

7. “Acuerdo Aerovip” de 21 de mayo de 2009.

8. Convenio de accionistas de 23 de diciembre de 2008 en cuya cláusula 2.4 el directorio de Pluna Ente Autónomo se obliga a aprobar los estados contables “a ciegas”.

9. Contrato de Cesión de arrendamiento de aeronave entre Pluna Eastern Jets y Aerovip de 18 de marzo de 2010. El cual lo firma por Eastern Jets Cecilia Demarco, quien curiosamente firma otros documentos… ¡por Pluna S.A.!

10. Consulta Van Rafelghem de 9 de agosto 2010.

11. Consulta Rueda Abadie & Pereira de 2 de febrero 2011.

12. Escrito de Pluna E.A. intimando a Pluna S.A. información que le negara contumacialmente.

13. Notificación de arbitraje solicitado por Pluna S.A. contra el Estado Uruguayo pretendiendo la restitución de US$ 9.000.000 por los 5 que pagó….

14. Prohibición de Campiani de que los directores de Pluna Ente Autónomo concurran al Directorio… con asesores (¡!!) de fecha 23 de febrero 2011.

15. Demanda de Daños y Perjuicios de Pluna ente Autónomo contra Leadgate y Sao, ante el Juzgado Letrado de Primra Instancia en lo Civil de 8ª Turno, expediente 0002-119672/2011.

16. Solicitud de auditoría por parte de la Comisión Fiscal de fecha 17 de abril de 2012, fundada en la gravísima situación de Pluna SA que ponen en duda su supervivencia.

17. Documento de fideicomiso que ignoramos si se ha firmado ya, y mediante el cual Pluna S.A, se endeudaba en US$ 30.000.000 a la módica tasa del 9.75% anual suma a cambio de la cual Pluna le cedía todos los contratos con tarjetas de crédito celebrados en Brasil.

18. Informe de Pluna S.A. (Leadgate) para Pluna E.A. sobre los montos pagados por concepto de asesorías, de Marzo de 2012.

19. Convenio entre Pluna y Ancap de 28 de noviembre de 2008.

20. Comunicación de Ancap de fecha 17 de mayo 2012 informando el monto que Pluna adeuda a ANCAP por el convenio de noviembre de 2008: US$ 5.175.419. (US$ 1.000.000 ya vencido, el saldo por vencer)

21. Listado de cheques de pago diferidos librados por Pluna a favor de Ancap de 22 de mayo de 2012, totalizando US$ 18.568.971,44.

Por lo expuesto, y al amparo de lo dispuesto en el artículo 105 del Código del Proceso Penal, al Señor Juez pedimos:

1. Que nos tenga por presentados y por formulada la presente denuncia penal.

2. Que se dé trámite a la misma.

Dr. Hermann R. Leis

Abogado Mat. 4577

Fuente Imagen: cybertour.cl

 

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