El prestigioso estudio Ferrere elaboró un informe en relación a la Circular N° 2504 que emitió la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay, que regula la operativa de los intermediarios de valores mediante cuentas globales y ajusta ciertas obligaciones vinculadas al envío de estados de cuenta a los inversores.

El mismo lleva la firma de los profesionales Diego Rodríguez, Sebastián Ramos, Cecilia Trujillo, y Lucía Olloniego.

Así se expresan:

Los plazos para implementar estos cambios varían, siendo el primer vencimiento el 30 de setiembre de 2026.

¿Qué son las cuentas globales?

Aquellas cuentas abiertas ante una institución financiera a nombre del intermediario de valores, en las que se registran conjuntamente fondos o valores pertenecientes a varios clientes.

Lo importante es que, aunque la cuenta esté a nombre del intermediario, los clientes siguen siendo los titulares finales de los derechos y obligaciones vinculados a los activos depositados.

En términos simples: la cuenta puede ser “global”, pero la identificación, asignación y protección de los activos debe ser individual, clara y permanente.

Principales novedades

Reglas expresas para operar con cuentas globales

Los intermediarios de valores podrán operar mediante cuentas globales, pero deberán cumplir ciertas condiciones clave:

No se podrán usar fondos o valores de un cliente para cubrir obligaciones del intermediario o de otros clientes.

No podrán mantenerse saldos negativos de clientes en cuentas globales.

Los fondos o valores podrán estar depositados en instituciones financieras locales o del exterior, siempre que dichas instituciones y la actividad de custodia estén sujetas a regulación y supervisión en su país de origen.

Información y consentimiento previo de los clientes

Antes de operar mediante cuentas globales, el intermediario deberá informar al cliente, de forma previa, sobre las características y los riesgos de esta operativa.

Además, deberá obtener el consentimiento previo y expreso del cliente. Ese consentimiento podrá documentarse en el contrato celebrado con el cliente o en un documento complementario, siempre de forma clara y destacada.

En la práctica, esto exigirá revisar contratos, formularios de apertura de cuenta, anexos operativos y procesos de onboarding.

Cuentas globales para operativa con margen

La Circular admite la apertura de cuentas globales exclusivas para operaciones con margen, pero bajo condiciones específicas.

Estas cuentas deberán:

mantenerse segregadas de otras cuentas globales;

estar debidamente identificadas en los registros internos del intermediario;

permitir identificar en todo momento las garantías correspondientes a cada cliente;

asegurar que cada cliente mantenga las garantías individuales exigidas por los custodios.

Si las garantías resultan insuficientes, el intermediario deberá requerir su recomposición inmediata. Si el cliente no recompone las garantías, deberá procederse a la liquidación total o parcial de sus posiciones.

Además, esta operativa requiere consentimiento previo y expreso del cliente y comunicación previa a la Superintendencia de Servicios Financieros.

 

Personas vinculadas al intermediario

La Circular admite mantener en cuentas globales fondos o valores de clientes que sean personas vinculadas al intermediario junto con los de otros clientes.

Sin embargo, esto viene acompañado de mayores exigencias:

constitución de una garantía adicional de UI 500.000 ante el Banco Central del Uruguay;

refuerzo de controles internos;

fortalecimiento de las políticas de gestión de conflictos de interés.

Nuevas exigencias sobre estados de cuenta

La Circular también modifica el régimen de entrega de estados de cuenta al inversor.

Los intermediarios deberán remitir estados de cuenta con una periodicidad al menos mensual y dentro de un plazo máximo de 7 días corridos desde el cierre del período correspondiente.

Los estados de cuenta deberán incluir, entre otros aspectos:

operaciones realizadas;

costos asociados, incluidos diferenciales de precios;

posiciones en efectivo y en valores;

rentabilidad anual obtenida;

cuando corresponda, información consolidada sobre posiciones y transacciones vinculadas a cuentas globales.

Además, la modalidad de entrega deberá ser definida expresamente por el cliente. Podrá ser física o electrónica, pero si se informa un enlace a una web o aplicación institucional, el intermediario deberá contar con mecanismos que permitan acreditar el acceso del cliente a la información.

Controles sobre recepción y datos de contacto

Los intermediarios deberán realizar controles periódicos para verificar que los datos de contacto de los clientes estén actualizados y correspondan efectivamente a ellos.

 

También deberán contar con mecanismos que permitan verificar que el cliente haya recibido al menos un estado de cuenta en los últimos doce meses.

Si la modalidad inicialmente elegida no permite acreditar esa recepción, el intermediario deberá adoptar mecanismos alternativos de remisión.

Nuevo informe del auditor externo

La Circular incorpora la obligación de presentar un informe de procedimientos acordados y recomendaciones, emitido por auditor externo, relativo a:

la operativa mediante cuentas globales; y

los procedimientos implementados para la entrega de estados de cuenta a los inversores.

El primer informe será exigible con referencia al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2026.

Régimen sancionatorio

La Circular introduce sanciones específicas por incumplimientos.

El incumplimiento de los requisitos aplicables a la operativa con cuentas globales o de las responsabilidades asociadas podrá ser sancionado con una multa equivalente a 100 veces la multa diaria prevista en la normativa aplicable.

Por su parte, el incumplimiento de las obligaciones relativas a la entrega de estados de cuenta al inversor podrá ser sancionado con una multa equivalente a 10 veces dicha multa diaria.

Plazos de adecuación

Como regla general, las instituciones disponen de 180 días para adecuarse a las nuevas disposiciones, salvo que la propia Circular establezca un plazo diferente.

Entre los plazos especiales más relevantes se destacan:

la garantía adicional de UI 500.000 por personas vinculadas en cuentas globales deberá constituirse antes del 30 de setiembre de 2026;

el primer informe de procedimientos acordados y recomendaciones será exigible respecto del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2026;

ciertas adecuaciones vinculadas al régimen de garantías previsto en el artículo 149 tendrán plazo hasta el 31 de marzo de 2027, según la disposición transitoria aplicable.

¿Qué deberían revisar las instituciones?

A la luz de la Circular, los intermediarios de valores deberían comenzar a revisar, entre otros aspectos:

Contratos y documentación con clientes, para incorporar información clara sobre cuentas globales y recabar el consentimiento correspondiente.

Procesos de onboarding, especialmente en lo relativo a información de riesgos, consentimiento expreso y modalidad de envío de estados de cuenta.

Registros internos y conciliaciones diarias, para asegurar la correcta asignación de movimientos, saldos y resultados por cliente.

Políticas de conflictos de interés, especialmente si se mantienen activos de personas vinculadas en cuentas globales.

Procedimientos de entrega de estados de cuenta, incluyendo plazos, evidencia de envío, acceso electrónico y actualización de datos de contacto.

Controles sobre cuentas de margen, en caso de que el intermediario utilice cuentas globales para este tipo de operativa.

Coordinación con auditores externos, considerando el nuevo informe de procedimientos acordados y recomendaciones.

 

Firman: Diego Rodríguez, Sebastián Ramos, Cecilia Trujillo, y Lucía Olloniego.