Ferrere sobre la sanción del decreto reglamentario de la Ley de Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)
2 Ene '20

Sociedad Uruguaya

Ferrere sobre la sanción del decreto reglamentario de la Ley de Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)

El prestigioso estudio Ferrere analiza el decreto reglamentario de la Ley de Sociedades por Acciones Simplificadas que fue sancionado “envuelto en regalo navideño”.

Así lo da cuenta con la firma de los profesionales Carolina Piacenza y Manuel Lecuona.

“El pasado 23 de diciembre el Poder Ejecutivo reglamentó el Título II la ley de para el fomento del emprendedurismo (Ley No. 19.820 del 18 de diciembre de 2019) que creó el nuevo tipo social: Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS): Decreto 399/2019. Establece, entre otras cosas, un régimen transitorio a la espera que los organismos del estado involucrados se adecúan a lo que se denomina “SAS Digital”. El Decreto también regula la conversión de empresas unipersonales en SAS, el capital, la fiscalización y controles que tendrán dichas sociedades, así como normas tributarias.

  1. SAS Digital

Se crea el proyecto SAS Digital, en el que tendrá un papel preponderante la Agencia para el Desarrollo del Gobierno de Gestión Electrónica y la Sociedad de la Información y del Conocimiento (AGESIC) en la implementación de una plataforma tecnológica para los tramites de constitución y registro de las SAS de forma totalmente digital. También se crea un Comité de Dirección formado por representantes de todos los organismos públicos involucrados en este tipo de entidad (MEF, DGI, AIN, Transforma Uruguay, DGR, BPS y AGESIC) para que, en un plazo de 120 días defina los procedimientos y adecuaciones mínimas necesarias para los tramites de constitución y registro en las instituciones involucradas.

  1. Régimen Transitorio

Hasta tanto no se encuentre operativo el proyecto SAS digital, se regula un régimen transitorio de constitución de SAS, y conversión de empresas unipersonales en SAS, procurando la constitución en el menor tiempo posible.

2.1. Inscripción: tanto el control de homonimia como la calificación de estatutos lo realizará el Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio, dentro de. los 5 días hábiles siguientes a su presentación, en caso que se empleen modelos de estatutos que se pondrán a disposición en la web de la Dirección General de Registros (www.dgr.gub.uy).

2.2. RUT: para la constitución de la SAS no será necesario concurrir en forma previa a la DGI para la obtención del número de RUT. El procedimiento consistirá primero en la presentación de la documentación al Registro para que luego este -vía electrónica- notifique a DGI las denominaciones de las SAS que requieren de la designación de un RUT. Cumplido esto, la sociedad deberá culminar el trámite de inscripción en el RUT acreditando los datos de inscripción en el Registro. Ante tal solicitud, la DGI remitirá al Registro, en forma diaria y vía electrónica, los números de inscripción en el RUT de las SAS de modo de que el Registro culmine el procedimiento y otorgue la inscripción definitiva.

Las empresas unipersonales que se conviertan en SAS, tendrán un nuevo número de RUT.

2.3. Modelos de Contrato Social: el Registro pondrá a disposición modelos de contrato social que podrán ser empleados en forma facultativa por los interesados. La utilización de tales modelos, sin modificaciones, garantizará la calificación registral en el plazo de 5 días hábiles.

  1. Conversión de empresas unipersonales en SAS

Tal como lo dispuso la Ley, los titulares de empresa unipersonales que combinen capital y trabajo para producir un resultado económico, así como las de personas físicas que prestan servicios personales fuera de la relación de dependencia, podrán transferir su giro, en un solo acto (total o parcialmente) a título universal a una SAS.

Para ello será necesario que el titular de la empresa unipersonal sea el único accionista de la SAS al momento de la conversión, y que los bienes que se transfieran se encuentren afectados integra y exclusivamente al giro de la empresa unipersonal. No se considerará conversión la transferencia o integración de giro de una empresa unipersonal con posterioridad a la resolución de conversión a SAS.

La conversión debe documentarse en declaratoria en escritura publica o en documento privado con firma certificada, según corresponda, conteniendo el texto del estatuto que habrá de regir a la SAS y deberá seguirse el trámite antes mencionado de inscripción y obtención de RUT. Tal documentación será acompañada de un inventario detallado de los bienes, derechos y obligaciones objeto de la transferencia, debidamente protocolizado. Los bienes o derechos registrables que se transfieran con la conversión se registrarán en los registros respectivos, cumpliendo con las formalidades y controles que correspondan a dichos bienes o derechos.

La SENACLAFT podrá establecer requisitos adicionales de información para aquellas empresas unipersonales que transfieran activos no dinerarios por un valor superior a las 2.5 millones de UI.

  1. Capital

Se disponen algunas normas relativas al capital social, suscrito e integrado que resultan aclaratorias de lo establecido en la ley. A modo de ejemplo:

4.1. En casos de aumentos de capital, no serán de aplicación los requisitos de integración de un mínimo del 10% del capital social (si la integración fuera en dinero), o del 100% (si fuera en especie), ni el plazo para la integración total de las acciones de máximo 24 meses.

4.2. No será obligatoria la reducción de capital autorizado en caso de que el capital integrado quedara reducido a una cifra inferior al 25% del capital autorizado (no es de aplicación el art. 290 de la Ley de Sociedades Comerciales (Ley 16.060).

4.3. Aportes irrevocables a cuenta de futuras integraciones: se establece que tales aportes conformarán el patrimonio social (es decir, no se considerarán un pasivo con el accionista), desde la resolución del órgano de administración que los acepte como tales y hasta que se cumpla el plazo máximo de 24 meses. Estos aportes deben documentarse indicando: datos de los aportantes, indicación de calidad de tercero, accionista o de su controlante o controlada, características y monto del aporte, plazo para la capitalización (nunca mayor a 24 meses).

El órgano de administración deberá recabar de la asamblea de accionistas (o quien haga sus veces conforme a los estatutos) la aceptación para capitalizar el aporte irrevocable, en un plazo no mayor a 24 meses. El aportante tiene derecho a que tal consideración se incluya en el orden del día de las asambleas que se celebren hasta el vencimiento del plazo o su restitución.

En caso de no contar con la aceptación de la asamblea en el plazo indicado, el aporte debe ser restituido al aportante, en principio sin intereses, o deberá ser mantenido como un pasivo social.

  1. Controles

La ley dispuso que solo aquellas SAS que al cierre de ejercicio tuviese ingresos anuales que superen las 37.500.000 UI (aproximadamente USD 4.300.000), quedarían sometidas a la fiscalización de la Auditoria Interna de la Nación (AIN) en los mismos términos previstos para las S.A. (salvo respecto a la constitución y modificación de los estatutos). El Decreto amplía tal fiscalización disponiendo que la AIN fiscalizará:

los aumentos reales de capital, las reducciones o reintegros de capital

los supuestos en los que se genere derecho de receso cuando el receso pudiera derivar de alguno de los casos antes mencionados.

  1. Otras disposiciones

Finalmente, el Decreto contiene varias normas tributarias que serán analizadas oportunamente por el equipo de FERRERE, especialistas en la materia”.

Firman por Ferrere los profesionales, Carolina Piacenza y Manuel Lecuona.

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