Este sábado 31 de mayo se llevó adelante en la Sociedad Criolla «Carlos Reyles» de Durazno el 2º Encuentro Nacional de Alianza País, una reunión en donde, se escucharon concepetos que apuntan a trazar una estrategia, una mirada a largo plazo que trasciende la interna partidaria.

Bajo la conducción del diputado Rodrigo Goñi, el multitudinario encuentro estuvo pautado por importantes definiciones conceptuales que marcan el rumbo del conglomerado, en donde, la primer gran propuesta, es la de impulsar a su líder, Javier García como candidato a la Presidencia del Directorio del Partido Nacional en la Convención blanca a desarrollarse el 28 de junio.

Pero: ¿cuáles fueron algunas de las frases significativas que se escucharon durante el deliberativo?

Javier García: “No queremos un directorio de un Partido derrotado. Queremos un directorio que mire para adelante, en unidad, y conduzca a la próxima victoria.

Si el Partido Nacional me da el honor más grande de mi vida, que es presidir el Directorio del Partido que amo, del Partido que amamos, yo tengo las ganas, tengo la fuerza, y tengo la energía para presidir el Directorio que nos lleve a la próxima victoria del Partido Nacional.

Desde acá, desde Durazno, que sepa el Frente Amplio que adelante de cada crítica, que adelante de cada frase que intente con un relato, mentir, que adelante de cada operativo para intentar dañar al Partido Nacional, vamos a estar nosotros y va a estar el Directorio del Partido Nacional porque tenemos orgullo del gobierno de Luis Lacalle Pou”.

Sergio Botana: “La única modernización que le tenemos que hacer al Partido Nacional es volver a estar entre la gente, volver a ser un Partido de la gente, no ser un partido costero.

Ese partido no se puede construir con la ausencia de los verdaderos protagonistas, ese Partido no se puede construir sin lo que dieron la guerra por las Intendencias, sin los que dieron la guerra por los Municipios.

El nuevo Partido no se puede construir sin el protagonismo de los Alcaldes, de los Concejales, de los ediles, de los dirigentes de cada barrio, de cada pago de la campaña”.

Diego Irazábal: “Este sector, considerando la gente que está acá es la ola arrolladora de esperanza compartida del Partido, y que la necesita porque se tiene que reconstruir con esperanza y no va a darle esperanza al Partido aquellos que mataron la esperanza del Partido. Porque vamos a decir las cosas cómo son también: acá hubo un momento en donde la esperanza del Partido se esfumó. Primero, el gobierno se comió al Partido, y después hubo un proceso, hubo cosas que hicieron que la esperanza en el Partido fuera desapareciendo. Los responsables de que esa esperanza se fuera esfumando no son ahora los que puedan reconstruirla”.

Felipe Algorta: El intendente electo de Durazno abogó por la necesidad de trazar una estrategia clara como sector, y también se refirió a la necesidad de promover la figura de Javier García para encabezar el órgano de conducción nacionalista.

“Desde el centro del país y ante una convocatoria tan linda y de compañeros de todos lados, yo no tengo ninguna duda que ese líder, que esa persona, que esa visión que nos tiene que conducir al Partido Nacional por los próximos cinco años, se llama Javier García”.

Guillermo Besozzi: “No solamente juegan los candidatos. Los de a pie, los que andan con las listas, todo lo que hacen para que uno llegue para ser edil, para Presidente de la República, para ser Intendente, para ser diputado, para ser senadores, a lo largo y ancho de todo el país, a lo largo y ancho de todo un departamento. Yo lo comprobé, me encerraron 53, el día que empezaba (la campaña), a una señora se le ocurrió meterme adentro. Varias cosas pasaron por mi cabeza, mi familia, mi Partido, si me bajaba o no, y hay muchos que fueron y hay muchos que no fueron pero que yo sentía que me daban una palanca que me bancaban de una forma que ni yo ni capaz que ninguno de ustedes se podía imaginar y es muy difícil expresar lo que yo sentía de respaldo de mi Partido Nacional”.

Enrique Antía: “No puede haber en un departamento un Intendente que se pelea con un Alcalde y nos lleva a la derrota. En otro departamento, dos intendentes que se pelean los cinco años, y después se ponen de acuerdo para repartirse los cargos y nos llevan a la derrota. No lo podemos aceptar, tiene que haber alguien que mande”.

Carlos Daniel Camy: “El 28 de junio, Javier García tiene que ser ungido como el nuevo Presidente del Directorio del Partido Nacional y no es con crítica a ningún sector del Partido, al contrario”.

Sebastián Da Silva: “Quiero mandarle un abrazo a todos los compañeros del Partido Nacional, compañeros de todos los departamentos, y especialmente queremos mandarle un gran abrazo a la gente del gobierno que pensaba que el Partido Nacional estaba muerto y acá está vivito. Estamos más vivos que nunca, prontos para dar la batalla e ir cinchando y cinchando por el porvenir

Gabriel Gianoli: “Queremos un Partido cercano, que den la pelea como la dan nuestros adversarios, que esté de mañana y de noche, y que el ciudadano común sepa que desde abajo es que sea hace la revolución, y vaya si este Partido sabe de revoluciones. Nosotros somos hoy la principal división del ejército de Saravia que con conducido por Javier García nos va a llevar al triunfo”.

Jorge Larrañaga Vidal: “Si hay algo que tiene este proyecto, si algo que tiene Alianza País es estar en cercanía con la gente, de tener una mirada fuerte, profunda, de descentralización, y sobre todo, de abrirles las puertas a los jóvenes que son la renovación: sin renovación no hay futuro y este sector vaya si tiene muchísimo más futuro que pasado”.

Estimó que se puede pensar en un candidato a la Presidencia que en los próximos años salga de Alianza País.

Christian Morell: “A mis compañeros Felipe (Algorta), y Diego (Irazábal) que están por ahí, la verdad que también son la carta de presentación de que todo se puede y que si uno tiene un sueño, lo puede lograr”.

Otras consideraciones

María de Lima. Al término del encuentro, la ex candidata a la Intendencia de Colonia, la senadora suplente, compartió: “Hoy proclamamos a Javier García como candidato a la presidencia del Partido Nacional. Compartimos un Encuentro Nacional que nos permitió reencontrarnos con muchos compañeros. Vamos a seguir dando todo desde nuestro sector @alianzapais_uy a Uruguay y a nuestro departamento Colonia.

Felicitaciones @javiergarcia_uy, sabemos que estás a la altura de este gran desafío. Tenés todo nuestro apoyo. ¡Adelante!”.

Sebastián Andujar: “La cuestión afectiva pesa en el movimiento político. Alianza País no es solamente una construcción de ideas si no que es una forma de vivir y de sentir sobre cómo se debe hacer política en este país”.

Álvaro Dastugue: “Alianza País se ha transformado en una familia, en una familia que respeta, impulsa, defiende y trabaja por principios y valores”.

Diego Echeverría: A suerte de Declaración Final, resumió algunos contactos. Entre ellos: “el respaldo convencido del gobierno de Luis Lacalle Pou, de la coalición de gobierno, del que fuimos parte, del que todos nosotros nos sentimos profundamente orgullosos y que vamos a defender todos los días frente a los embates permanentes de una fuerza política que se empeña en hacerle daño al Partido Nacional”.

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¿Cuál es el espíritu de la iniciativa que ingresó al Senado el 6 de mayo y que pasó para su estudio a la Comisión de Hacienda?

1. Necesidad de la reforma.   El Anteproyecto de reforma de la Ley de Sociedades Comerciales, que se presenta, propone una modificación parcial, aunque profunda, del régimen vigente en la materia, dado por la Ley Nº 16.060 del 4 de setiembre de 1989. Si bien la Ley de Sociedades Comerciales (LSC) significó -junto con la Ley de Concursos- la modificación más importante en nuestra legislación comercial, después de la propia sanción del Código de Comercio de 1866, sus más de 30 años de vigencia han mostrado una serie de aspectos en su funcionamiento que deben ser mejorados Al mismo tiempo, han aparecido nuevas y mejores soluciones normativas en el derecho comparado, las cuales hacen aconsejable su revisión.

En primer lugar, la LSC nació con vocación de ser revisada. Como lo manifestara elocuentemente el senador Dardo Ortiz, durante la discusión parlamentaria del proyecto: “Tal como manifestó el señor Senador Aguirre, lo más conveniente sería aprobar el proyecto, aunque a todos nos merezca algún género de dudas y de salvedades. Pienso que en el transcurso del año que viene iremos teniendo alguna experiencia de como funciona todo esto y tal vez podamos presentar una ley modificativa.

Al aprobar este proyecto por lo menos tendremos un instrumento jurídico” (versión taquigráfica de la sesión de la Comisión de Constitución y Legislación del Senado del 30 de noviembre de 1988, carpeta Nº 885/987, distribuido Nº 806/988). Si bien en estos 30 años existieron algunas reformas menores, la revisión imaginada no se produjo.

En segundo lugar, la experiencia de aplicación de la LSC ha puesto en evidencia una multiplicidad de problemas prácticos, que han dificultado el funcionamiento de las sociedades, han limitado la posibilidad de los operadores económicos de adaptarlas eficientemente a las necesidades de negocios y han incrementado innecesariamente los costos de transacción y los costos de agencia, que una legislación societaria debe tender necesariamente a reducir. Basta tener presente que el informe denominado “Doing Business” del Banco Mundial coloca a Uruguay en el puesto 101 en el ranking de países en materia de facilidad para hacer negocios. Lo que perjudica a la inversión extranjera como a empresarios, inversores y emprendedores nacionales. En esta materia, la constitución y el funcionamiento de los vehículos societarios tiene una incidencia sustancial.

En tercer lugar, la legislación societaria ha avanzado en forma exponencial en el mundo a partir de la década de los 90, incorporando soluciones mucho más novedosas y modernas. Es llamativo que las fuentes principales tomadas en cuenta para la elaboración de la LSC -ley argentina de sociedades comerciales de 1972, ley brasileña de sociedades de sociedades por acciones de 1976, leyes españolas de sociedades anónimas y de responsabilidad limitada de 1951 y 1953 y Código Civil italiano de 1942- fueron objeto de varias profundas y sustantivas reformas.

De este modo, nuestra LSC ha quedado relegada en un concierto internacional de permanente mejoramiento normativo. Debe tenerse presente que el Derecho, y entre ellos especialmente el Derecho Comercial, se ha creado para realizarse en la vida y su realización consiste en su aplicación a casos concretos. Sólo en su aplicación el derecho encuentra su razón de ser, en feliz expresión de Garrigues. Por eso la importancia y necesidad de que la normativa societaria comercial se mantenga contemporánea y receptiva de lo que sucede en el mundo de los negocios y en las soluciones y alternativas valiosas que se generan.

En cuarto y último lugar, nuestra propia legislación societaria ha tenido avances significativos con la aprobación por la Ley Nº 19.820 sancionada en el año 2019 sobre el régimen de las sociedades por acciones simplificadas (SAS), en base a un proyecto presentado por los profesores Olivera García y Miller. Esta ley, inspirada en varias reformas europeas y latinoamericanas de las últimas tres décadas y en la Ley Modelo aprobada por OEA en 2017 introdujo en nuestro sistema societario una serie de innovadoras soluciones normativas, muchas de las cuales es necesario extrapolar a todo nuestro régimen societario.

Las modificaciones que se proponen en este Anteproyecto recogen, no solamente la investigación y experiencia profesional de sus autores en las tres décadas de aplicación de la ley, sino además -y fundamentalmente- los trabajos y propuestas realizados por toda la academia comercialista uruguaya, en especial por el Instituto de Derecho Comercial de la Facultad de Derecho (UDELAR). Éstas están contenidas en los trabajos de revisión realizados con motivo de los 10, 20, 25 y 30 años de vigencia de la Ley (Vé. Temas de Derecho Societario. Diez años de la Ley de Sociedades Comerciales. Análisis y perspectivas, FCU, 2000; Evaluación de la Ley de Sociedades Comerciales a los 20 años de su promulgación, FCU, 2009; Ley de Sociedades Comerciales. Estudios a los 25 años de su vigencia, La Ley, 2015; El Derecho Comercial en el camino de la revisión de la normativa societaria y concursal, FCU, 2019), sin perjuicio de otros muchos estudios doctrinarios en la materia.

2. Propósito de la reforma.

El Anteproyecto pretende mejorar y modernizar nuestro sistema societario, aumentando su eficiencia y adaptándolo mejor a la realidad y a las necesidades de los operadores nacionales. Para esto, resulta necesario simplificar su funcionamiento, reducir sus costos de transacción y crear mecanismos que reduzcan la conflictividad societaria.

Nuestro país tiene un mercado formado fundamentalmente por micro, pequeñas y medianas empresas. Las mismas representan el 99.5% de las empresas nacionales, que proveen más del 70% del empleo nacional del sector privado.

El arquetipo de la gran empresa que accede al ahorro público para formar su capital social y que cotiza sus acciones en bolsa queda reducido a un elenco minúsculo de casos, que están regulados por la Ley Nº 18.627 de Mercado de Valores y sujetas a la regulación y control de la Superintendencia de Servicios Financiaros del Banco Central del Uruguay.

La Ley de Sociedades Comerciales debe facilitar el acceso a las formas societarias a los operadores económicos, requisito esencial para su formalización institucional y para el acceso al crédito, simplificando las estructuras societarias y permitiéndoles adaptar las mismas a las especiales características del negocio. Una legislación societaria adecuada representa un estímulo para el desarrollo de actividades empresariales y para invertir en ellas, 55 reduciendo los costos de transacción y los costos de agencia que una legislación excesiva o inadecuada exacerba. Al mismo tiempo, reduce la conflictividad societaria estableciendo soluciones que brinden una protección adecuada a todos los actores intervinientes.

Las corrientes más modernas en materia de sociedades comerciales transitan el camino de la simplificación societaria, de la jerarquización de la autonomía de la voluntad de los particulares, del establecimiento de mecanismos que aseguren la transparencia del negocio y de soluciones que brinden una adecuada protección de los intereses de socios y acreedores, reduciendo la conflictividad societaria, causa de destrucción del valor empresarial. Igualmente se ha aceptado el uso amplio de las tecnologías de la información y comunicación (TIC) en el funcionamiento de la sociedad comercial.

En este sentido se alinean las soluciones propuestas en el Anteproyecto. El Anteproyecto ha tenido en cuenta las recomendaciones de las directivas de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y del Grupo de Acción Financiera Internacional sobre el Blanqueo de Capitales (GAFI). Entendemos que ninguna de las reformas que se proponen importa un obstáculo para la plena aplicación de la normativa actual o futura sobre esas materias.

La técnica seguida por el Anteproyecto no supone una reforma integral de la Ley Nº 16.060, sino la propuesta de soluciones específicas a ser introducidas en el texto de la misma que, en algunos casos, se limitan a la mejor estructuración de la norma, a través de la reubicación de algunos institutos dentro del propio texto de la ley. De allí que la técnica empleada respeta la numeración del articulado en el entendido que ello supone contar con un texto reformado amigable.

Se tomó la decisión de no incluir en el Anteproyecto ninguna modificación al régimen de las sociedades por acciones simplificadas establecido recientemente por la Ley Nº 19.820 ni su incorporación a la LSC. Se trata de un régimen nuevo, que recién está siendo implementado y probado, y para cuya evaluación se requerirá todavía algún tiempo.

Por otra parte, el mantenimiento de este esquema separado no supone dificultad para el operador jurídico o el aplicador del derecho en tanto configura una sociedad comercial y por tanto sujeta también al régimen societario general. Se destacan a continuación las principales características del Anteproyecto que se presenta.

3. Unipersonalidad genética de las sociedades.

La LSC, en su régimen vigente, exige la concurrencia de dos o más personas, físicas o jurídicas, en el acto de constitución de la sociedad comercial. Esta exigencia de pluralidad de personas genética responde al enfoque contractualista que orientó a sus autores y a toda la legislación comparada de la época que les sirvió de inspiración. Sin perjuicio de esto, a poco de aprobarse la ley, el decreto 335/990, en una solución promovida por el entonces Subsecretario de Economía y Finanzas Nicolás Herrera, reconoció la posibilidad de que las sociedades anónimas devinieran unipersonales, a través de la concentración de todo su capital accionario en una sola persona, solución que ha funcionado pacíficamente en las tres décadas de vigencia de la norma. La existencia de sociedades unipersonales constituye actualmente una posibilidad recogida por la inmensa mayoría del derecho comparado, que prevé la constitución de sociedades comerciales por una sola persona. Este reconocimiento generalizado responde a la realidad de que, muchas veces, una sola persona es quien decide crear una sociedad comercial, con la finalidad de organizar una actividad empresarial. Esto ocurre tanto en el caso de personas físicas como de personas jurídicas, muchas veces del exterior, que deciden instalar en el país una sociedad filial. Se evita de esta manera la recurrencia a las “sociedades de cómodo” o al negocio indirecto. En nuestro derecho, esta posibilidad ya fue consagrada para las SAS por la vigente Ley Nº 19.820, la cual previó además, con gran éxito, la conversión de empresas unipersonales en SAS, logrando la formalización de muchas actividades económicas.

El Anteproyecto amplía este precedente legislativo, previendo que tanto las sociedades de responsabilidad limitada como las anónimas podrán constituirse y funcionar con un solo socio o accionista. Esta solución va acompañada con una simplificación en la organización y el funcionamiento de los órganos sociales en el caso de sociedades unipersonales, evitando los costos provenientes de exigencias innecesarias de funcionamiento, propias de los órganos de integración colectiva. Los posibles excesos que puedan producirse en este sentido, por fraude a la ley o a las relaciones contractuales con terceros, son corregidos por la ley a través del instituto de la inoponibilidad o prescindencia de la personalidad jurídica, ya previsto en la LSC, la experiencia de cuyo funcionamiento es satisfactoria.

4. Jerarquización de la autonomía de la voluntad.

El Anteproyecto propone la incorporación de una norma trascendente para el sistema societario uruguayo, en línea con las tendencias más modernas en el derecho comparado. Establece que el contrato social, el instrumento de constitución, el estatuto, sus modificaciones y resoluciones de los órganos sociales se rigen por el principio de la autonomía de la voluntad. Este principio es uno de los más importantes de nuestro derecho privado patrimonial y fue reconocido en nuestros códigos Civil y de Comercio desde su sanción hace poco menos de dos siglos.

La sociedad comercial es un negocio de contenido patrimonial, en el cual las partes acuerdan llevar adelante una actividad de riesgo, con la finalidad de compartir el lucro que de la misma haya de surgir. Esto supone reconocer el carácter dispositivo de las previsiones de la ley, superando los problemas interpretativos que plantea la imperatividad difusa que parecen establecer la generalidad de las disposiciones del régimen vigente.

Como solución de principio, son los otorgantes del negocio societario quienes están en mejores condiciones de decidir cuáles son las reglas que habrán de regular el funcionamiento de la sociedad, disponiendo del derecho patrimonial proveniente de su aporte. El negocio societario debe ajustarse a las especiales características de la relación económica acordada por las partes, a las que corresponde establecer las condiciones del mismo. Como todas las manifestaciones del ejercicio de la libertad de las personas, consagrado constitucionalmente, deben reconocerse las limitaciones necesarias que se establezcan por razones de interés general.

En tal sentido, el carácter dispositivo de las previsiones de la ley habrá de tener como excepción aquéllas respecto de las cuales la propia ley expresamente establezca la nulidad ante su violación, se proteja un interés público o los derechos de terceros, la ley expresamente atribuya responsabilidades o se regulen acciones judiciales. Por el contrario toda otra norma será enunciativa, lo que habilita a las partes a pactar en el contrato o estatuto estipulaciones conforme lo estimen conveniente.

Se busca poner fin a un antiguo debate planteado en el marco de la doctrina, inclinándonos por la tesis mayoritaria que reconoce el carácter dispositivo de las previsiones de la ley, en todos aquellos temas en los cuales se encuentre involucrado el interés público, o un interés general inclusivo de la protección de los terceros.

Por su propia esencia, una ley societaria no puede ser de orden público. Además de que esto nada aportaría al buen funcionamiento de las sociedades, implicaría impedir el ejercicio de la autonomía de la voluntad, principio inequívocamente reconocido por nuestro sistema jurídico patrimonial. Esta solución es la que también recoge la Ley Nº 19.820 al regular el régimen de las sociedades por acciones simplificadas.

5. La obligación de actuar de buena fe y de ajustarse al interés social.

Se consagra en el Anteproyecto una norma de carácter general aplicable a todas aquellas personas que intervienen en el funcionamiento de la sociedad, integrando sus órganos sociales, ya sea como socios, administradores o miembros del órgano de fiscalización. Para todos ellos se impone la obligación de actuar de buena fe, alineando su comportamiento con este estándar jurídico que establece un principio cardinal en materia de ejecución de los contratos.

Si bien podría interpretarse que esta obligación ya existe, en virtud de la remisión que realiza la Ley Nº 16.060 para el negocio societario a las normas y principios generales en materia de contratos (art. 5), nos parece importante extender su aplicación a todo el plexo de relaciones contractuales que se entrecruzan en el negocio societario. Se incluye también la obligación de que el comportamiento de dichos actores se ajuste al interés social.

El concepto de interés social se encuentra ya incluido en diferentes disposiciones de la Ley Nº 16.060. Sin perjuicio de ello, siguiendo la tendencia generalizada en el derecho comparado, se considera conveniente elevar este concepto al rango de principio general, imponiendo que todas las actuaciones de socios, administradores y miembros del órgano de fiscalización deban estar alineadas con el interés social, de forma de evitar el desvío en el ejercicio de sus derechos, funciones y facultades, que tienen por objeto formar la voluntad social, en la obtención de un interés personal, contrario o al margen del interés de la sociedad comercial.

Por otra parte, el derecho comparado ha evolucionado hacia un concepto de interés social vinculado a la generación de valor para la sociedad, en beneficio no solamente de los propios socios o accionistas sino además de los terceros y del medio social, en general, justificando el notable desarrollo alcanzado por el concepto de responsabilidad social empresarial.

6. La incorporación de la tecnología en el funcionamiento societario.

El Anteproyecto propone la inclusión de diversas normas que recogen el impacto de las nuevas tecnologías de la información y comunicación (TIC) en el funcionamiento de las sociedades comerciales. El régimen vigente recoge un estadio de evolución científica y tecnológica actualmente superado, resultando esencial incorporar los nuevos avances en materia de comunicaciones al ámbito societario en particular lo atinente a la comunicación telemática o remota.

Un avance, en ese sentido, había sido ya introducido para las SAS, por la Ley Nº 19.820 al prever la constitución por medios digitales y con firma electrónica avanzada y el funcionamiento de los órganos sociales por videoconferencia o cualquier otro medio de comunicación simultánea, así como por la Ley Nº 19.924 de 2020, al prever el funcionamiento de las asambleas de sociedades anónimas por videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación simultánea que brinden certeza sobre la identidad de los participantes, así como respecto a la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real en imagen y sonido de los asistentes en remoto.

El Anteproyecto propone profundizar la aplicación de la tecnología en todo el funcionamiento de las sociedades tanto en su órgano de administración como de gobierno o de fiscalización y de las comunicaciones sociales incorporando, con fuente en la legislación española reciente, la existencia de la “página web societaria”, a través de la cual pueden canalizarse las comunicaciones entre la sociedad y los socios o accionistas, incluida la remisión de documentos, solicitudes e información y realización de las demás publicaciones exigidas legalmente. Se delega en la reglamentación el establecimiento de las normas de organización y funcionamiento, a los efectos de garantizar la seguridad y autenticidad de los documentos publicados.

7. Control societario y grupos de sociedades.

La Ley Nº 16.060 regula el control societario, no así el funcionamiento de los grupos de sociedades, fenómeno cada vez más frecuente en la economía moderna. En materia de control societario, el régimen vigente tomó disposiciones provenientes de la ley argentina y de la ley brasileña, cuya armonización generó problemas de coordinación.

El Anteproyecto, ajusta las normas en materia de control societario, limitando el mismo al control interno por la tenencia de participaciones sociales y eliminando el control por “especiales vínculos”, concepto muy impreciso que no ha recibido o bien ha abandonado el derecho comparado. Se prevé además el receso, como mecanismo de protección del accionista minoritario, en caso de que el Estado o un ente público asuma, en forma superviniente, el control de una sociedad comercial.

En materia de grupos de sociedades, recogiendo antecedentes de la legislación italiana, de los precedentes de la jurisprudencia francesa (caso Rozenblum) y del Forum Europeum sobre Grupos de Sociedades consagra soluciones que establecen un adecuado equilibrio entre el reconocimiento del interés grupal y la protección de los intereses de cada una de las sociedades del grupo.

8. Actuación de las sociedades extranjeras.

El Anteproyecto procura dar solución al problema no resuelto, planteado desde la vigencia de la Ley Nº 16.060, respecto a las circunstancias en las cuales las sociedades constituidas en el exterior deben registrarse en el país, a efectos de poder realizar actividad permanente en el mismo, y en especial cuales son las consecuencias de la omisión de este requisito.

A tales efectos, se propone la sustitución del concepto de “representación permanente” por el de “establecimiento permanente”, introduciendo un concepto más claro y preciso, en línea con la propuesta que formula el Modelo de Convenio Tributario sobre la Renta y sobre el Patrimonio de la OCDE y nuestra legislación sobre Impuesto a las Rentas de Actividades Económicas (IRAE).

La circunstancia de que una persona constituida en el exterior tenga o no un establecimiento permanente en el país, es el factor decisivo para que su actividad se encuentre gravada por IRAE o por el Impuesto a las Rentas de los No Residentes (IRNR).

El incumplimiento de la inscripción torna inoponible el contenido del acto constitutivo, contrato o estatuto a terceros con relación a los actos cumplidos en la República, alineándose con las soluciones generales establecidas por la Ley de Registros Nº 16.871 para los casos de omisión de publicidad registral y en particular para las sociedades comerciales por la Ley No. 17.904. A esta consecuencia se agrega la derivada de la responsabilidad que pueda corresponderles a administradores y representantes, de derecho o de hecho, por la violación del mandato legal.

9. Flexibilización de la sociedad de responsabilidad limitada.

El Anteproyecto propone una importante modernización y flexibilización del régimen legal de las sociedades de responsabilidad limitada. Este tipo social, regulado por primera vez en nuestro país en 1933, tuvo escasas o nulas variantes en la Ley Nº 16.060, la cual recogió en esta materia algunas normas de la ley argentina de 1972 y de la española de 1953, ambas posteriormente reformadas.

Si bien la norma vigente establece, como regla de principio, la limitación de responsabilidad de los socios, mantiene un régimen rígido de funcionamiento y de transferencia de las participaciones sociales, no superando mayormente las soluciones decimonónicas establecidas por nuestra codificación comercial para las sociedades personales. La situación se torna más que elocuente con la reciente aprobación del régimen de las sociedades por acciones simplificadas por la Ley Nº 19.820.

Este nuevo tipo societario, que apunta a una franja del mercado empresarial similar al de las limitadas establece un régimen mucho más flexible y moderno, que se ha traducido en una significativa migración del régimen de las limitadas al régimen de las SAS.

El Anteproyecto ha buscado trasladar a la regulación de las sociedades de responsabilidad limitada muchas de las normas y principios de las SAS en materia de responsabilidad de los socios, administración y gobierno de la sociedad, y de transferencia de sus cuotas sociales, de modo de superar la asimetría normativa creada entre ambos tipos sociales.

En este sentido, se flexibiliza el régimen de integración, designación y funcionamiento del órgano de administración, previéndose su posibilidad de reunión por videoconferencia o la adopción de resoluciones por consentimiento escrito de sus socios. Similar flexibilización se realiza con respecto a la convocatoria, funcionamiento y toma de decisiones del órgano de gobierno, incorporándose la posibilidad de la utilización de medios tecnológicos para la convocaría, deliberación y toma de decisiones.

Se agrega, además, la posibilidad de emitir cuotas sociales con voto plural, recogiéndose las modernas tendencias de la legislación nacional y comparada. En materia de transferencia de cuotas sociales, se simplifica el régimen abstruso previsto por el sistema vigente, a través de un mecanismo más sencillo que respeta el mismo derecho de preferencia de los demás socios y de la sociedad, pero a través de técnicas más adecuadas y simples.

Se introduce además la innovación, recogida por gran parte del derecho comparado, de permitir la transferencia de las cuotas sociales sin modificación del contrato social, con inscripción de la misma en el libro de Registro de Cuotas llevado por la propia sociedad, dando a las mismas un régimen similar al previsto por la ley para las acciones escriturales.

Finalmente, se establece para las sociedades de responsabilidad limitada la aplicación subsidiaria de las normas previstas en la ley para las anónimas.

10. Simplificación del régimen de constitución y control de las sociedades anónimas.

El Anteproyecto propone lo que es un reclamo de todo el mundo empresarial, profesional y académico nacional: la simplificación del procedimiento de constitución y de control de las sociedades anónimas.

En el régimen de la Ley Nº 16.060, las sociedades anónimas se encuentran sometidas, en el proceso de constitución, a un control de legalidad por parte de la Auditoría Interna de la Nación, en forma previa a su registración y publicación.

Este régimen de control previo se encuentra superado en el derecho comparado y determina que resulte extremadamente complicado y costoso en tiempo para los operadores económicos constituir sus propias sociedades anónimas, recurriéndose mayoritariamente al procedimiento de adquirirlas ya hechas en estudios que se dedican a prefabricar las mismas. Esta práctica, que se aparta de los estándares a nivel internacional, representa una de las más importantes trabas para la facilitación de hacer negocios en el Uruguay, determinando que nuestro país retroceda, año a año, en los rankings internacionales publicados por el Banco Mundial.

No existe hoy en las sociedades anónimas absolutamente ninguna característica que justifique someterlas a este control previo de legalidad. La sociedad anónima es, en nuestro país, una forma jurídica con amplia polivalencia funcional, utilizada por pequeñas, medianas y grandes empresas, que resulta castigada por un régimen superado y carente de fundamento.

Por otra parte, el control estatal previo no sanea cualquier vicio o defecto que el negocio constitutivo pueda contener. Otro tanto ocurre con los controles exigidos para sus reformas de estatutos y para los procesos de aumento, reducción o reintegro de su capital.

El régimen vigente establece un doble control innecesario por el Registro de Comercio y por la Auditoría Interna de la Nación, cuando resulta razonable que sea el registrador el que tenga a su cargo dicho control, conforme a lo que ocurre en nuestro sistema jurídico con la registración de todos los demás negocios jurídicos. En el caso de aquellas sociedades anónimas abiertas o cotizadas, que acuden al mercado para la integración o ampliación de su capital social -casos absolutamente escasos en nuestro país- para las que podría justificarse la existencia de controles especiales, ya que captan inversión pública, existe ya el control de la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central previsto por la Ley Nº 18.627 sobre Mercado de Valores, además del control realizado por cada bolsa de valores.

Esta superposición de controles, que -lejos de agregar valor[1]perjudican y encarecen el funcionamiento societario, deben ser removidos. La función del control estatal de las sociedades comerciales -las anónimas incluidas- debe canalizarse a través de mejorar la transparencia de su funcionamiento, a través de mecanismos de registración de estados contables y de auditoría externa obligatoria para las empresas de mayor porte.

11. Derecho de socios y accionistas y protección de las minorías.

El Anteproyecto propone significativos avances en el establecimiento de un sistema moderno y eficiente de protección de los derechos de las minorías en las sociedades comerciales, con especial incidencia en el caso de las anónimas, régimen aplicable también por remisión legal a las limitadas y a las SAS.

Se propone una mejora significativa en el ejercicio de los principales derechos de socios o accionistas frente a la sociedad, tanto aquellos derechos individuales del socio como los de la minoría. Con respecto al derecho a la integridad del valor de la participación social.

El Anteproyecto incorpora un derecho esencial de todo socio o accionista, no recogido de manera expresa por la normativa vigente, pero que resulta recogido, en una u otra forma, por la doctrina y por el derecho comparado: el derecho a que se preserve el valor de la participación social en los casos de aumento de capital.

La preservación de este derecho esencial se traduce en la exigencia de la integración de capital sobre la par (con prima de emisión) cuando exista un apartamiento significativo entre el aporte y el valor de las acciones suscritas, otorgando a los accionistas disidentes derecho de oposición.

Se pretende solucionar los serios problemas de dilución del valor de la participación social que se produce en perjuicio de las minorías. Con respecto al derecho al dividendo. En este punto, el Anteproyecto establece dos modificaciones sustanciales, tendientes a proteger tanto a los accionistas como a los acreedores. En primer lugar, define el concepto de “utilidad neta distribuible”, la cual supone -no solamente que se hubieran cubierto las pérdidas de ejercicios anteriores- sino además y acumulativamente: (a) que resulten de un balance confeccionado de acuerdo con normas contables adecuadas; (b) que se trate de un balance preparado en la moneda funcional de la sociedad; (c) que el balance haya sido aprobado por el órgano competente; (d) que la distribución no ponga en grave peligro el funcionamiento empresarial de la sociedad con el necesario capital de giro, es decir, la solvencia actual o futura de la sociedad, o torne manifiestamente insuficientes o inadecuados los recursos patrimoniales de la sociedad para el ejercicio de la actividad a la cual se dedique.

Con esta norma se busca definir en forma correcta el concepto de utilidad social, marcando en un adecuado equilibrio entre el alcance y los límites del derecho al dividendo y el derecho de la sociedad a no ver afectada gravemente su solvencia y con ello además protegiendo el derecho de crédito de los acreedores sociales. En segundo lugar, se busca establecer un mecanismo más eficiente de protección efectiva del derecho al dividendo, amparando a los accionistas minoritarios de los perjuicios derivados de una indebida retención de las utilidades por parte de las mayorías que además genera conflictos internos que dañan a la empresa.

Para esto, se recoge la novedosa y muy exitosa solución contenida en una reciente reforma de la ley española de sociedades de capital, según la cual se otorga derecho de receso a los accionistas disidentes en caso de resolución de asamblea que hubiera resuelto no distribuir la utilidad neta distribuible o distribuir un porcentaje inferior al 25% de la misma, salvo que la distribución promedio durante los últimos cinco ejercicios hubiera alcanzado dicho porcentaje.

Se excluyen los casos de convenios concursales o acuerdos de refinanciación en los que se hubiera acordado la restricción en la distribución de dividendos. Se considera que esta solución, que equilibra con mayor éxito la voluntad social con los derechos de las minorías, supera la solución del dividendo mínimo obligatorio prevista por la ley, que no ha resultado exitosa. Finalmente, se propone la eliminación de la obligación de constituir una reserva legal, producto de una técnica legislativa imperfecta y superada por el derecho comparado.

Con respecto al derecho a la información. El Anteproyecto amplía significativamente el derecho a la información de socios y accionistas, especialmente en su contenido tanto cualitativa como cuantitativamente en la información a obtener, estableciendo un régimen de absoluta transparencia compatible con la preservación del interés social a la confidencialidad de los negocios.

En tal sentido, se impone a los administradores el suministro de información veraz, suficiente y oportuna respecto a todos los puntos respecto de los cuales aquéllos habrán de expresar su voto en las asambleas sociales.

En este caso sobre la base del derecho de información como instrumental del derecho de voto. Aparte de esto, se reconoce a los socios o accionistas que representen el menos el veinte por ciento del capital integrado de la sociedad el derecho a examinar los libros y documentos sociales así como recabar de los administradores los informes que estimen pertinentes, en este caso bajo la premisa del derecho de información como derecho esencial y autónomo del socio, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, o existan razones fundadas para considerar que podría utilizarse para fines ajenos al interés social o su divulgación perjudique a la sociedad o a sociedades vinculadas.

Límites que el derecho comparado unánimemente establece. En caso de existir un órgano de control interno, este control se realizará a través del mismo. Al mismo tiempo y como contrapartida, se consagra la responsabilidad por los daños y perjuicios derivados de la utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada.

Con respecto al derecho de voto. El Anteproyecto propone otorgar mayor flexibilidad a la autonomía de la voluntad de los socios o accionistas en el otorgamiento de derecho de voto, previendo que los estatutos podrán establecer derechos de voto diferentes para cada clase o serie de acciones, con indicación expresa de sobre la atribución de voto singular o voto múltiple, si correspondiere. También podrá prever la existencia de acciones sin derecho de voto. No podrán ser privadas de derecho de voto en aquellas asambleas en que se consideren resoluciones o reformas que modifiquen el régimen aplicable a la respectiva clase, o que otorguen derecho de receso. Los estatutos podrán también exigir un número mínimo de estas acciones, que no podrá ser superior a diez, para otorgar el derecho a voto en las asambleas.

Con respecto al derecho de receso. El Anteproyecto se alinea con las modernas corrientes de derecho comparado que acuden al otorgamiento de derecho de receso a los socios o accionistas disidentes, en el caso de reformas estatutarias o decisiones sociales sustanciales, de modo de lograr un adecuado equilibrio entre el principio mayoritario para la toma de decisiones sociales y el derecho del minoritario de que no resulten modificadas las bases del negocio consentido. La Ley Nº 16.060 acude al derecho de receso en numerosas disposiciones, aun superando al respecto las fuentes de derecho comparado consultadas para su elaboración.

El Anteproyecto mantiene y profundiza este criterio, incorporando nuevas hipótesis de ejercicio del derecho de receso: la decisión del órgano de gobierno de superar el límite establecido por la ley de participación de una sociedad en otra; el control público superviniente; y la falta de distribución de un dividendo mínimo. Y además se habilita al contrato social y especialmente al estatuto en el caso de las anónimas (situación que no era clara en la actual normativa legal) a pautar otras causales de receso, en el ejercicio de la autonomía de la voluntad de los socios o accionistas.

En otros casos, como la transformación y fusión de sociedades, siguiendo el antecedente de la Ley Nº 19.820 sobre SAS, el Anteproyecto acota el ejercicio del derecho de receso a aquellos 68 casos en los cuales estas decisiones sociales modifican las bases fundamentales del contrato o estatuto, por implicar una desmejora notoria en los derechos patrimoniales de los socios o accionistas minoritarios.

Se entiende que existe una desmejora notoria en los derechos patrimoniales de los socios o accionistas: cuando se disminuya en forma relevante el porcentaje de participación del socio en la sociedad; cuando se disminuya sustancialmente el valor patrimonial de la participación del socio o accionista; cuando se limite o disminuya la negociabilidad de la participación social o acción; o cuando se agrave la responsabilidad del socio o accionista respecto de terceros.

Además de estas reformas, a los efectos de que el ejercicio del derecho de receso salvaguarde cabalmente los derechos del recedente, el Anteproyecto establece el marco normativo adecuado para que pueda acudirse, para establecer el valor del haber de receso, al criterio más idóneo de valuación de la sociedad, de acuerdo con las técnicas de valuación que consagran las reglas en materia de finanzas de empresas. Con ello se pone término a una situación de incerteza con debate en la doctrina pero con efectos de relevancia en la jurisprudencia.

12. Capital social y acciones.

El Anteproyecto propone algunas reformas importantes el régimen aplicable al capital social, especialmente respecto de las sociedades anónimas, así como al régimen de la expresión del mismo en acciones.

En primer lugar, en materia de suscripción e integración del capital social, alinea el régimen aplicable a las sociedades anónimas con el de los demás tipos sociales, exigiendo la suscripción total del capital social en el momento de constitución de la sociedad y una integración mínima del 50%, debiendo completarse la totalidad de la integración en un plazo máximo de dos años. Igual criterio resulta de aplicación en el caso de aumentos de capital.

El Anteproyecto busca corregir el incomprensible régimen vigente, que exige la suscripción e integración de porcentajes mínimos, no estableciendo tampoco plazos para la integración del capital suscrito. La falta de transparencia de este régimen, además de privar de información esencial a los acreedores sociales, establece un régimen perverso que ha dado lugar a numerosas maniobras en el manejo societario. Por otra parte, en un sistema en el cual no existen capitales mínimos para las anónimas, este régimen carece absolutamente de fundamento. Como consecuencia de esta reforma, se elimina la imposición de reducción obligatoria del capital.

También se elimina el régimen de disolución de la sociedad por pérdidas, por entenderse que se trata de una materia que ha pasado a estar regulada por el derecho concursal.

Siguiendo el antecedente de la Ley Nº 19.820 sobre sociedades por acciones simplificadas, el Anteproyecto incorpora el régimen aplicable a los aportes irrevocables a cuenta de futuras integraciones de capital, instituto ampliamente difundido en la práctica societaria, que hasta el presente no había sido regulado para las anónimas.

Con respecto a la emisión de acciones representativas de las integraciones de capital, el Anteproyecto incorpora diversas normas tendientes a flexibilizar las condiciones de su emisión, previendo: la estipulación de restricciones a la transferencia de las acciones nominativas y escriturales; la posibilidad de emisión de acciones de voto plural; la flexibilización del procedimiento de rescate y amortización de acciones, en caso de decisiones unánimes; y la ampliación de posibilidades de emisión de acciones preferidas. No obstante, la modificación más importante propuesta en esta materia es que el estatuto podrá contemplar la emisión de acciones sectoriales.

Este instituto, inspirado en las últimas reformas de la legislación italiana y en experiencias del derecho norteamericano, aporta la previsión de que la sociedad anónima podrá emitir acciones (sectoriales) que darán a sus tenedores el derecho a recibir dividendos resultantes de las utilidades netas distribuibles producidas por uno o más sectores de la actividad social, o por uno o más proyectos específicos.

Con esta solución, el Anteproyecto innova en materia de dividendos para permitir la ampliación de los instrumentos de financiación de los que puede valerse la sociedad.

13. Abandono de la sociedad anónima por acciones al portador. En una solución alineada con la mayoría de los regímenes de derecho comparado, el Anteproyecto propone modificar el régimen de las sociedades anónimas, excluyendo de nuestro derecho societario la figura de las acciones al portador. Consideramos que la procura de lograr la transparencia de las tenencias accionarias ha sido un objetivo que el legislador ha procurado lograr desde hace casi una década, sin lograr aun una solución satisfactoria y definitiva.

La Ley Nº 18.930 ha avanzado ya en el camino de la exigencia de la registración de los tenedores de participaciones patrimoniales al portador; la Ley Nº 19.820 ha abandonado esta forma de representación accionaria, disponiendo que el capital de las sociedades por acciones simplificadas debe estar representado por acciones nominativas o escriturales; y la Ley Nº 18.627 de mercado de valores ha impuesto que las acciones objeto de oferta pública sean necesariamente escriturales.

El propio mercado ha ido abandonando la sociedad anónima por acciones al portador y la mayoría de las que se constituyen tiene su capital representado por acciones nominativas. Parece prudente que nuestro ordenamiento jurídico se alinee con la tendencia generalizada en el derecho comparado, abandonando esta forma jurídica.

14. Reducción y prevención de la conflictividad societaria.

Una de las preocupaciones esenciales de toda ley societaria, además de reducir los costos de transacción y de agencia, y de establecer un régimen de protección adecuado para socios y terceros, es reducir los conflictos derivados del funcionamiento social. Los conflictos societarios constituyen fenómenos de destrucción de valor, impidiendo generalmente que las sociedades funcionen con regularidad e impidiendo que adopten decisiones que optimicen la rentabilidad social y la creación de valor tanto para los socios como para la economía en su conjunto.

Muchos de estos conflictos derivan en litigios judiciales o arbitrales, mientras que otros perduran y se enquistan en el tiempo, por entender sus protagonistas que el litigio judicial no brinda una solución satisfactoria al problema.

Aparte de las soluciones que, al margen de la ley societaria, puedan analizarse para hacer más eficiente la solución de estos conflictos intrasocietarios, se considera que pueden incorporarse a la Ley algunas soluciones que permitan mitigar los efectos de estos conflictos.

En primer lugar, el Anteproyecto propone establecer un régimen de prescripción corta (cuatro años) para todas las acciones previstas en la ley, de modo de dar certeza a las resoluciones sociales y seguridad al funcionamiento de la sociedad.

En segundo lugar, se habilita la estipulación por los socios o accionistas de vías para evitar tales conflictos, a través del pacto de causales de receso o de causales o requisitos de exclusión de socios o accionistas minoritarios (squeeze out).

En tercer lugar, se ajustan las normas en materia de impugnación de asambleas y de resoluciones del órgano de administración, así como en materia de responsabilidad de los administradores, con la finalidad de superar los problemas que plantea la aplicación del régimen vigente.

Finalmente, siguiendo la solución ya contenida en la Ley Nº 19.820, se prevé la posibilidad de que se pacte en el contrato o estatutos sociales la solución de los conflictos societarios mediante arbitraje.

De este modo, las diferencias que ocurran entre los socios o accionistas; de cualquiera de éstos con la sociedad, sus administradores, liquidadores o miembros del órgano de control interno; de la sociedad con sus administradores, liquidadores, o miembros del órgano de control interno, derivadas del contrato social o de los estatutos o de la operativa de los órganos sociales, incluida la impugnación de las resoluciones de asambleas o reuniones de socios o del órgano de administración, son materia arbitrable y por tanto podrán someterse a arbitraje.

El arbitraje presenta la importante ventaja de la celeridad de los procedimientos y de confiar la definición de la diferencia a árbitros especializados en la materia. Debe consignarse que se mantiene el arbitraje de manera facultativa requiriéndose previsión contractual o estatutaria.

15. Responsabilidad de los administradores.

El Anteproyecto realiza un importante ajuste a las normas en materia de responsabilidad de los administradores sociales, proponiendo la consolidación en la ley de las interpretaciones mayoritarias de la doctrina y la más moderna regulación societaria establecida para las SAS por la Ley Nº 19.820.

En primer lugar, se reordenan las disposiciones estableciendo un solo y único régimen de responsabilidad para los administradores de los diferentes tipos sociales.

A tales efectos, se unifican en una sola disposición las normas separadas en la parte general de la ley y en la parte especial destinada a las sociedades anónimas.

No existe fundamento alguno para establecer regímenes de responsabilidad diferentes para los administradores en los diversos tipos sociales.

En segundo lugar, se extiende expresamente el régimen de responsabilidad tanto al administrador de derecho como al administrador de hecho. La figura del administrador de hecho recogida ya en nuestro derecho por la Ley de Concursos Nº 18.387, por la Ley de Mercado de Valores Nº 18.627 y por la reciente Ley de SAS Nº 19.820 no había sido incorporada formalmente a la Ley Nº 16.060, más allá de las construcciones de la doctrina.

En tercer lugar, se aclara el concepto individual y subjetivo de la responsabilidad y la exigencia de dolo y la culpa grave como factores atributivos de responsabilidad, descartándose la responsabilidad de tipo objetivo.

Se dispone expresamente que los administradores o representantes no son responsables por el resultado de los negocios que hubiesen decidido, a no ser que se pruebe que obraron de mala fe, con dolo o culpa grave, sin la diligencia profesional exigible o sin considerar información disponible sobre la materia objeto de la resolución en cuestión.

De tal manera que se desestima la existencia de una responsabilidad de garantía basada únicamente en el resultado dañoso. Al respecto se adopta el principio del business judgement rule, traducido de diversa manera como la regla de buen juicio empresarial, acuñado en el derecho anglosajón y hoy aceptado mayoritariamente por el derecho continental comparado, como forma de incentivar la eficiencia y evitar la aversión a la toma de decisiones en la administración societaria. En esta materia, como se vio antes, se regula especialmente la responsabilidad de los administradores de las sociedades integrantes de un grupo societario por las decisiones tomadas siguiendo el interés grupal.

En cuarto lugar, se regula expresamente la acción individual de responsabilidad, derivada del daño causado por administradores y representantes en forma directa a socios o terceros en sus respectivos patrimonios.

En tal sentido, se separa este concepto de la acción social de responsabilidad que, aunque promovida por los mismos legitimados, tiene por objeto lograr la reparación de los daños producidos al patrimonio social.

16. Otros ajustes necesarios a la ley societaria.

El Anteproyecto introduce además una serie de ajustes a la normativa societaria, mejorando algunas de las soluciones que ha planteado dificultades en su aplicación práctica, siguiendo en tal sentido las modernas tendencias en el derecho comparado y las recientes reformas introducidas en nuestro derecho por la Ley Nº 19.820.

En tal sentido, entre otras reformas: se prevé la inmediata oponibilidad, entre socios o accionista y frente a la sociedad, de las reformas al contrato social; se elimina el plazo máximo de las sociedades comerciales; se unifica e incorpora en la parte general de la Ley del régimen de impugnación de las resoluciones sociales, aplicable tanto a las resoluciones del órgano de gobierno como del de administración; se mejoran normas sobre la avaluación del aporte de participaciones sociales como capital social; se unifican las normas sobre competencia y conflicto de interés de los administradores y representantes; se prevé la reapertura de la liquidación en caso de aparición de activos o pasivos luego de la cancelación de la sociedad; se mejoran las normas sobre oponibilidad a la sociedad de los convenios de sindicación de acciones, recogiendo las reformas a la legislación brasileña y el precedente de nuestra Ley Nº 19.820; se moderniza el régimen de convocatoria y funcionamiento de las asambleas de sociedades anónimas, recogiendo las soluciones de la Ley Nº 19.820 y de los avances de la reforma a la ley societaria introducidas por la Ley Nº 19.924; se unifican el régimen de quórum aplicable a las asambleas ordinarias y extraordinarias; se ajustan las normas en materia de vacancias; se prevé la posibilidad de renuncia unilateral de los administradores sociales, sin perjuicio de la responsabilidad por renuncias dolosas o intempestivas; se simplifican los cometidos del órgano de control interno, al tiempo que busca profesionalizarse la función. A estas propuestas de modificación se agregan otras menores, producto del necesario mejoramiento de normas oscuras de la Ley y de la armonización con las reformas propuestas.

Este Anteproyecto fue preparado por los profesores de Derecho Comercial, Ricardo Olivera García, Alicia Ferrer Montenegro y Alejandro Miller Artola, integrantes del Instituto de Derecho Comercial de la Facultad de Derecho de la Universidad de la República, en el marco de las actividades de investigación y extensión académicas desarrolladas en el ámbito del referido Instituto.

Montevideo, 26 de marzo de 2025.

Carlos Camy Senador de la República.

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Tras la rendición de cuentas de autoridades nacionales, departamentales y de nuestros representantes se recibieron inquietudes, propuestas e ideas de nuestros dirigentes

• Richard Cáceres aseguró que la esencia de la sociedad se ve en los momentos difíciles siendo que ante la pérdida de nuestro líder, su esencia son los compañeros que levantan sus banderas
• El Director Walter Godoy señaló como una necesidad el mantener la cercanía no sólo por ser parte del legado de Jorge Larrañaga sino por ser el camino para cumplir con las responsabilidades
• El Presidente del INAU Pablo Abdala anunció que para seguir protegiendo a quienes más necesitan se ampliará en 8 mil cupos el Plan CAIF además que se contará con setenta salas móviles más, además señaló que la institución cuenta con el quinto presupuesto más grande del Estado siendo demostrado el progresimo del gobierno con sus políticas de primera infancia.
• El Vicepresidente del Banco República Alejandro Lafluf se refirió a la importancia de la descentralización, la competencia y la cercanía en el territorio para asegurar el desarrollo del país además de anunciar que se instalará una microbanca en Ciudad del Plata porque la presencialidad es complementaria con la digitalización
• El Intendente de Soriano Guillermo Besozzi agradeció el constante trabajo de nuestros compañeros por salvaguardar el legado wilsonista que Jorge Larrañaga impulsó en cada rincón del país.
• La Diputada María Fajardo aseguró que el camino para construir conscientemente no sólo debemos mantener la unidad sino la cercanía con cada ciudadano, trabajando cada día por ellos
• El Senador Carlos Daniel Camy destacó el rol definitorio de nuestro sector en las próximas elecciones internas pero siendo nuestra prioridad el cumplir con los compromisos asumidos con la ciudadanía

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Hicieron uso de la palabra, por su orden, Gastón Cossia, Gerardo Amarilla, Carlos Daniel Camy, Sergio Botana, Juan Straneo, Julio Lara, Martín Elgue, Raúl Giuria, y Beatriz Argimón.

Participó además la diputada Virginia Fros.

Algunas consideraciones, resumidas, fueron:

Gastón Cossia: “El Partido necesita hoy fortalecer su estructura, su despliegue territorial, su impronta de participación y abrirse cada vez más, y también, los ciudadanos y ustedes, necesitan conocer a los actores de gobierno, un Partido que está liderando una coalición de gobierno pero que también tiene diferentes protagonistas en todas las escalas”.

Gerardo Amarilla: “La importancia de no perder el vínculo con la sociedad, el contacto con la gente, el contacto con el militante de a pie, enriquecernos y fortalecernos a partir de ese intercambio cotidiano con el ciudadano, con la gente que tiene los problemas de la vida cotidiana y que muchas veces no encuentra ámbitos para hablar con los gobernantes”.

Carlos Daniel Camy: “Jorge Larrañaga repetía siempre que los problemas de la gente no se visten de blanco, colorado, de frenteamplista, no tienen color partidario, son problemas y la gente espera que quienes tenemos, en el lugar que estamos, la posibilidad y responsabilidad de poder hacerlo, lo hágamos”.

Sergio Botana: “Es una preciosa iniciativa que será quincenal ahora y posteriormente empiece a hacerse semanal dentro de poco tiempo, y será acá o en cualquier rincón de la capital, por lo menos. El Partido debe ganar un segundo gobierno”.

Juan Straneo: “Es el primer encuentro de algo que surgió espontáneo, que surgió por definición, por concepto propio de sentirnos identificados y no por algo que se haya elucubrado, pensado o pergeniado, sino que, muy por el contrario, cuando Beatriz nos dijo juntémonos a conversar de política, llevemos la política y el trabajo del gobierno a la gente”.

Julio Lara: “Acá se habló de algunas palabras que quiero rescatar: de esperanza se habló, Sergio habló de ganar, Beatriz adentro (en una reunión previa), dijo que lo hagamos con alegría. Estas palabras me recuerdan a una frase de Wilson que nos dijo a todos que de nada sirve la victoria si no embarcamos al país entero en una enorme ola arrolladora de esperanza compartida, no avivando enconos, si no alumbrando alegría”.

Martín Elgue: “En ningún momento hablamos de sectores, de dónde viene cada uno y en los ‘mano a mano’, hablamos del Partido en clave de Partido y cuánto nos cuesta a los blancos en lo cotidiano de la militancia hablar en clave de Partido, normalmente tenemos un chip y hablamos en clave de sector o en clave de lista, y en esa competencia, tan sana por momentos, y tan perversa por otros, a veces le hacemos daño al Partido: no estamos acostumbrados a pensar en clave de Partido”.

Raúl Giuria: “La pandemia nos robó mucho tiempo de poder estar juntos con la gente. Tenemos que tratar de recuperar eso, sobre todo en departamentos como Montevideo y Canelones nos son esquivos y son en los lugares en donde más reuniones tenemos que tener”.

Beatriz Argimón: “Soy de las que cree que el Partido tiene que vivir pensándose, con los desafíos, problemas, temas, que cada época nos plantea. Nosotros tenemos que ahora, generacionalmente, asumir el rol de pensar el Partido del siglo XXI y que encabezar un gobierno de coalición no puede distraernos en esa construcción de Partido, porque nosotros sabemos el rol que cumplimos en la vida de este país”.

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La información fue suministrada por el legislador Carlos Daniel Camy (Partido Nacional) en el seno de la Comisión de Constitución y Legislación del Senado del pasado 16 de junio.

Camy pidió a la Comisión que se estudie el proyecto de ley relativo a la tenencia de armas.

“En la legislatura pasada se aprobó por unanimidad en el Senado y en la Cámara de Representantes una ley que prorrogaba el plazo que establece el artículo 6º de la Ley n. º 19247, del año 2014, que regula la tenencia, el porte, la comercialización y el tráfico de armas y municiones”, agregó Camy.

El senador de Alianza Nacional expresó que “a partir de algunos pedidos de informes realizados oportunamente, se detecta que no se logró el objetivo que la ley perseguía, que era la entrega de armas de manera voluntaria”.

“Entre los años 2015 y 2017, según lo que resulta de la respuesta a un pedido de informes  al  Servicio de Material y Armamento del Ministerio de Defensa Nacional, se entregaron de forma voluntaria 1362 armas. Tengamos en cuenta que desde 1943 a la fecha hay en el registro aproximadamente unas 605.000”, sostuvo el parlamentario.

Asimismo, “también hicimos un pedido de informes al Poder Judicial y de la respuesta resulta que en el mismo período realizó 14.102 solicitudes de información al Servicio de Material y Armamento sobre el origen de las armas sujetas a procesos judiciales y solamente el 2,48 % tenía denuncia de extravío. Además, 5682 carecían de registro”.

Para Camy, “de esto se desprende claramente la situación en que está la tenencia de armas en el país. Pero si esto también lo enmarcamos en que la tenencia irregular de armas está tipificada en el artículo 152 del Código Penal como un delito penal, miles de uruguayos están en una situación delictual, con enormes dificultades para poder tramitar el permiso”.

En ese sentido, “estamos hablando de cazadores, etcétera, y lo que más me preocupa es que en el interior es muy normal heredar una escopeta o un revólver del abuelo. Basta, según nos han dicho varios abogados, que una persona tenga un arma vieja de mero adorno en una barbacoa para que, si no está registrada, quede en una situación penal concreta”.

Entonces, “la Ley Nº 19247, a pesar del loable fin con el que fue elaborada,  no advirtió que la suma de instancias que hoy tiene un ciudadano que quiere regularizar sus armas provoca dificultades tales que hacen que sea prácticamente imposible completar el trámite, por la que la gente desiste. Esto puede implicar el riesgo de que las armas ingresen al mercado negro, porque la gente puede llegar a venderlas por no poder regularizarlas, y también hay una situación de practicidad”.

Según Camy, “en la última información que requerí, me dicen que el servicio de balística da 20 números por semana, cuando estamos hablando de cientos de miles de armas que deben regularizarse”.

En la ley que se sancionó en la legislatura pasada –recoró- “se realizaron incorporaciones que la bancada del Frente Amplio nos trasladó a través del señor senador Carrera. Por ejemplo, se agregó que el plazo de prórroga también se promocionara a través de los medios de comunicación, de manera que la gente se enterara, porque hay muchos que no saben. Esto, en definitiva, tampoco sucedió”.

Lo que plantea este proyecto de ley, puntualizó Camy “es prorrogar el plazo establecido oportunamente para que entrara en vigencia a partir del 5 de enero de este año, que fue cuando quedamos en la situación que estamos pretendiendo cambiar”.

Por ello, “me parece que el tiempo apremia. Estaríamos hablando de una prórroga de dos años, en el entendido de que esto se pueda corregir, y no de ingresar en la posibilidad –que sé que tal vez algún legislador pueda manejar– de ir a la corrección directa de la ley. La idea es simplemente tomarnos dos años para regularizar la situación de cientos de miles de tenedores de armas y, al mismo tiempo, promover efectivamente una campaña que haga conocer la situación a todos los interesados en nuestro país”.

En suma, dijo Camy, “lo que planteo es que, si la comisión está de acuerdo, se incorpore el tema dentro de las prioridades de la comisión, básicamente porque esto se aprobó por unanimidad y en definitiva, desde el 5 de enero estamos en la misma situación que se pretendió corregir en la legislatura pasada”.

Fuente Imagen: sanjoseahora.com.uy

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El titular del BROU informó que el organismo registró utilidades por un equivalente a U$S 440 millones en 2018, y se mostró complacido porque las referidas utilidades le permitirán al Banco cumplir con el mandato legal derivado de la última Rendición de Cuentas de financiar parcialmente el gasto público. De hecho en el 2019 estaría transfiriendo a Rentas Generales alrededor de U$S 82 y otros U$S 90 más en 2020, respecto a lo que ya transfería.

Camy señaló que “reconoce como positivo que el BROU haya incrementado sus utilidades”, y entiende que “es bueno que parte de ello se reconvierta para mejorar la eficiencia y mejorar sus  resultados futuros, pero marcó su desacuerdo con que el BROU “obtenga utilidades a través de las líneas de crédito al consumo, las ganancias por valuación de moneda y otras inversiones financieras, para obtener utilidades que luego son parcialmente destinadas a financiar el gasto público”.

El legislador de Alianza Nacional agregó: “es así de sencillo. La operativa del BROU, para quienes  no entienden la lógica bancaria, es fácil de explicar: gana con créditos al consumo, especula en los mercados financieros con sus disponibilidades y destina parte de sus ganancias a financiar al gobierno”.

Camy señaló que desde su punto de vista “el Banco República es un banco de desarrollo, llamado a fomentar el desarrollo productivo del país. ¿Cómo? Con líneas de crédito especificas a cada sector de la producción nacional, con tasas razonables y a plazos adecuados. Como cualquier otro banco de desarrollo del mundo”.

Sostuvo que “el país está desacelerándose. La actividad económica en Uruguay se está enlenteciendo casi al límite del estancamiento. Los sectores agropecuarios e industriales, con diferentes realidades cada uno de ellos y a su interior, están teniendo dificultades, enormes dificultades”. El empleo viene definitivamente mal. Lo construcción viene mal también. “Y mientras esto pasa, el BROU financia al Gobierno, al déficit del Gobierno”.

El senador se preguntó si “en lugar de destinar ese dinero a Rentas Generales, no sería más razonable dada la realidad nacional, generar líneas de crédito a tasas reducidas para promover la actividad y el empleo?”.

Finalmente, el senador Camy expresó que lo qué pasa con el BROU pasa con UTE, ANCAP, OSE y ANTEL. En todos los casos las tarifas  se ajustan por las necesidades fiscales más que por las realidades de los costos de producción y comercialización. En todos los casos las tarifas operan a manera de impuestos encubiertos”.

Fuente Imagen: sanjoseahora.com.uy

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La conferencia será esta tarde a las 19 horas, y Juan Antonio Chiruchi estará presente en una conferencia de prensa que se llevará a cabo en el comité central de Alianza Nacional de San José, con la presencia del dirigente Carlos Daniel Camy y Alberto Casas.

El comité está ubicado frente a la plaza de los Treinta y Tres Orientales, sobre calle 18 de Julio 481, entre Treinta y Tres y Artigas.

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Destacó que el próximo día sábado se desarrollará también en San José un foro organizado por la Fundación Wilson Ferreira Aldunate donde participarán los 8 intendentes que apoyan la candidatura de Larrañaga y donde se tratará la visión geopolítica del desarrollo integral y la descentralización.

En la jornada Larrañaga señaló que “la elección de octubre es crucial, y que la discusión no es si las mayorías que de ella surjan sean de izquierda o de derecha”, y agregó que “se trata de saber si esas mayorías serán como hasta ahora, con reacciones poco democráticas, sustentadas en las manos “enyesadas” del parlamento o mayorías basadas en el diálogo y que aporten calidad democrática en la discusión del proyecto nacional”.

“Se requiere una visión integral para revertir la “década perdida en materia educativa”, los problemas del Sistema de Salud, la Inseguridad Pública, el colapso de la Infraestructura nacional, y la suba de precios que emerge como problema” señaló Larrañaga.

Para Larrañaga, “el candidato del oficialismo estará con mayores ataduras a los sectores más radicales del Frente Amplio, por lo cual en las próximas elecciones o gana el Partido Nacional o habrá más y peor Frente Amplio”.

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A la reunión Larrañaga concurrió acompañado por el Consejero Daniel Corbo, representante de la oposición en el CODICEN, la diputada y Presidenta de la Fundación para la Democracia Wilson Ferreira Aldunate, Ana Lía Piñeyrúa y el Director de la CND, Carlos Daniel Camy.

La reunión fue para “efectuar aportes” tal como lo expresó el líder de Futuro Nacional. “Queremos más y mejor escuela pública, creemos en ella, y hemos querido traer en forma escrita algunas iniciativas con respecto a la formación inicial, con relación a las escuelas de tiempo completo, con respecto al nivel de repetición, en lo que hace también a escuelas abiertas durante todo el año e un experiencia UNESCO que nos parece gravitante, y hemos venido también a preguntar sobre la situación edilicia de las escuelas de cara al año que viene, y las complejidades y dificultades que puedan tener. Nos parece que es un dialogo positivo, en donde nuestra preocupación central, como siempre lo hemos afirmado y ratificado en nuestras acciones, ha sido precisamente la educación, por eso nos hemos permitido tener este encuentro con el Presidente de Primaria, Héctor Florit”

PROYECTO PRESENTADO

Acerca de las propuestas presentadas, Larrañaga indicó que: “Nosotros cuando hablamos de escuelas abiertas todos los días del año estamos hablando de una experiencia que pueda comenzar al menos incipientemente; tomamos en cuenta que la escuela pública está desaprovechada en un 50%, 180 días al año está cerrada. Tenemos 2.400 escuelas en todo el país, y nos parece que es una red muy importante, y queremos que la escuela pública sea la escuela de los niños, pero también la escuela de la familia entera, como centro que imparta valores, como centro cultural, como centro de atención pedagógica, pero también sanitaria y de contención familiar. Nos parece que ésta es una idea positiva que se está aplicando en otros países y que puede resultar con el tiempo, estamos hablando de una situación presupuestal en una experiencia que pueda ser positiva para revalorizar la escuela pública, para darle sustentabilidad ya para darle una respuesta y una eficacia que estamos necesitando”

ESCUELAS DE TIEMPO COMPLETO

“En ese punto hay diferencias, porque están las Escuelas de Tiempo Completo y están las Escuelas de Tiempo Extendido. Se han hecho valoraciones que todavía no han terminado de una y otras, que seguramente en los próximos tiempos vamos a tener resultados con respecto a esas experiencias. Preguntamos acerca de las valoraciones que se puedan haber hecho en las Escuelas de Tiempo Completo y las de tiempo extendido, se nos expresó que son iniciativas que se complementan, habrá que analizar los resultados y ver cómo pueden atender de mejor manera a esos hogares de contexto critico, a esos hogares de compatriotas que tienen hijos con sus necesidades básicas insatisfechas”.

El senador nacionalista enfatizó en el carácter de aporte que generó ésta reunión. “Nuestra idea es aportar, no hacer de la escuela pública un centro de debate ideológico y político de campaña electoral. Lo que queremos es contribuir para tener más y mejor escuela pública

TIEMPOS ELECTORALES.

Larrañaga expresó que los tiempos electorales no pueden afectar de ningún modo a la educación pública. “Nosotros desde el 2010 hasta ahora hemos siempre trasladado propuestas. Nosotros tuvimos la iniciativa del Acuerdo Nacional por la Educación, acuerdo que se firmó el pasado febrero de 2011, luchamos por él, luego hubo dificultades por parte del gobierno en cuanto a su implementación; creemos en la necesidad de políticas de estado en materia de educación, esto nos parece imprescindible, veremos la receptividad que puedan tener la autoridades de la educación más allá de que se avecinen tiempos electorales. Los niños y adolescentes no tienen que pagar la culpa de que se avecinen tiempos políticos electorales; los políticos no tenemos derecho a generar situaciones de enfrentamiento que complejicen más la dificultades que pueda tener la educación pública uruguaya, nosotros estamos para ayudar a la educación pública, creemos en ella, queremos revalorizarla, y queremos apostar a su mejora para poder tener indicadores positivos para los hijos de los uruguayos”.

SITUACIÓN EDILICIA DE LAS ESCUELAS

Larrañaga consultó a Florit sobre las obras en escuelas y subrayó que recibió información con respecto a los esfuerzos que se están haciendo y las partidas económicas que se están destinando. “Nosotros creemos con toda franqueza, como lo hemos expresado, que es necesario asociar el gobierno nacional, el gobierno de la educación, con los gobiernos departamentales. Hay que impulsar un nuevo esquema de federalizar el país. Yo estoy absolutamente convencido de que si unimos el accionar del gobierno de la educación con los gobiernos departamentales vamos a gastar mejor, a tener mejor inversión, mejores resultados y optimizar todo lo que significan los recursos públicos redundando en todo lo que hace a la instrumentación de mejores escuelas y mejores liceos para nuestro país”

CONOCIENDO EXPERIENCIAS EXITOSAS: FINLANDIA

Consultado sobre el viaje que lo llevará en pocos días a Finlandia para conocer una experiencia educativa de las más relevantes y exitosas Larrañaga indicó: Queremos mirar otras realidades a ver si podemos modificar la nuestra. Queremos aprender de experiencias educativas que están en “punta” en el mundo, experiencias exitosas que se puedan, en lo posible, replicar a la realidad educativa uruguaya y terminar de transitar por un camino de enfrentamientos para centrarnos en la política educativa, en la orientación que la educación pública de nuestro país va a tener, por eso proyectamos esta iniciativa de ir a Finlandia”.

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Larrañaga concurrirá a la reunión acompañado por el Consejero de Anep, el Licenciado Daniel Corbo, el Director de la Corporación Nacional para el Desarrollo, Carlos Daniel Camy, y la Presidenta de la Fundación para la Democracia Wilson Ferreira Aldunate, la diputada Ana Lía Piñeyrúa.

El senador le presentará al Director Florit una serie de propuestas e inquietudes relativas a las escuelas públicas; buscará también interiorizarse acerca del avance en el estado de las obras de los centros educativos.

MARTES 29 DE OCTUBRE.

13 HORAS.

CONSEJO DE EDUCACIÓN INICIAL Y PRIMARIA.

BARTOLOMÉ MITRE 1309.

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